三变科技股份有限公司章程 三 变 科 技 股份有限公司 2024 年 4 月修订 | 第一章 总则 | 2 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 股份 | 3 | | 第一节 股份发行 | 3 | | | 第二节 股份增减和回购 3 | | 第三节 股份转让 | 4 | | 第四章 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 股 东 | 5 | | | 第二节 股东大会的一般规定 6 | | | 第三节 股东大会的召集 8 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 9 | | | 第五节 股东大会的召开 10 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 12 | | 第五章 董事会 | 15 | | 第一节 董 事 | 15 | | 第二节 董事会 | 17 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 19 | | | 第七章 监事会 | 21 | | 第一节 监 事 | 21 | | 第二节 监事会 | 21 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 22 | | | | 第一节 财务会计制度 22 | | 第二节 内部审计 | 24 | | 第九章 通知和公告 | ...

董事会专门委员会实施细则 三变科技股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 （2024年4月修订） 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投 资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会对董事会负责，向 董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。 第七条 战略委员会的主要职责权限： (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项 ...

三变科技股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度对会计师事务所履行监督职责情况 的报告 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，三变科技股份有限 公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履 职，现对会计师事务所履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 1、会计师事务所基本情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健所"）基本情况如下： | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | --- | --- | | 成立日期 | 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙 | | 是否曾从事证券服务业务 | 是 | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号 | | | 天健会计师事务所成立于 1983 年 12 月，前身为浙江会计师事务所； | | | 1992 年首批获得证券相关业务审计资格；1998 年脱钩改制成为浙江 | | 历史沿革 | 天健会计师事务所；2011 年转制成为天健会计师 ...

信息披露管理制度 三变科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一条 为规范三变科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）的 信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"、《上市公司信 息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件 和《三变科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公 司实际情况，特制定本制度。 第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披 露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第四条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、 定期报告和临时报告等。 第五条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易 所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）指定的媒体发 布。 在公司网站及其他媒体发布信息的 ...

三变科技股份有限公司 董事、监事薪酬（津贴）方案 （2024年4月修订） 1 / 2 一、 为保障三变科技股份有限公司董事、监事依法履行职责，健全公司薪酬管理 体系，特制订本方案。 二、 本方案所指董事、监事是指公司董事会组成人员、监事会成员组成人员，具体 包括：内部董事、外部董事、独立董事、内部监事、外部监事。 1. 内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人 员兼任的董事； 2. 外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事； 3. 独立董事，是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 4. 内部监事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人 员兼任的监事（包括职工监事）； 5. 外部监事，是指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。 三、 公司向董事会组成人员和监事会组成人员支付一定金额的津贴作为报酬,津贴 按季发放，由公司统一代扣并代缴个人所得税。具体执行标准如下： 1. 独立董事津贴为每人每年人民币8万元（税前）； 2. 外部 ...

第二章 董事会职权 第四条 董事会行使下列职权： 三变科技股份有限公司董事会议事规则 三变科技股份有限公司 董事会议事规则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的工作秩序和行为 方式，确保公司董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，依据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》 的规定，特制订本议事规则。 第二条 公司董事会是公司的经营决策机构，执行股东大会决议，对股东大会负责。 第三条 公司董事会由七人组成，其中，设董事长一人，独立董事三人；董事会成员由 股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。 (八) 在《公司章程》规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经 ...

三变科技股份有限公司 募集资金管理制度 （2024 年 4 月修订） 为规范三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理，提高募集 资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金 管理和使用的监管要求（2022 修订）》等法律、法规、规范性文件以及《三变科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合本公司实际情 况，特制定本制度。 第一章 总则 第一条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过 计划募集资金金额的部分。 第二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 者其他公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司拟 变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项 提交股东大会审议。 公司控股股东、实际控制人等关联人不得直接或间接占用或者挪用公司募集 ...

三变科技股份有限公司独立董事 专门会议工作细则 二〇二四年四月 三变科技股份有限公司独立董事专门会议工作 细则 第一条 为进一步完善三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》及《三变科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事专门会议是公司全部独立董事参加的会议。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 第四条 独立董事 ...

三变科技股份有限公司股东大会议事规则 三变科技股份有限公司 股东大会议事规则 （2024年4月修订） 第一章总则 1.1 为明确公司股东大会的职责权限，规范公司股东大会的议事方式和决策程序， 促使公司股东大会和股东有效地履行其职责，提高公司股东大会规范运作和科学决策水 平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）及《公司章程》等有关规定，制定本规则。 1.2 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》赋予的职权和规定的范围内行使职 权。 第二章一般规定 2.1 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 2.2 年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。 2.3 临时股东大会不定期召开。出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东 大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 2.4 在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时报告浙江证监局和深圳证券交 易所（以下简称"深交所"），说明原因并公告。 2.5 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 ...

2023年度本人作为三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，在任职期间严格按照《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》 《公司独立董事制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效发挥独立董事的作用，切实维护 了公司及全体股东的合法权益。现将本人2023年度履行职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人简历 李明智先生，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，高级工程师，现任公司独立董 事，苏州电器科学研究院股份有限公司副总工程师，国家质量认证中心技术委员会委员；中国设备监理协 会会员；高压开关类产品检验方法工作组委员。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 三变科技股份有限公司 独立董事2023年度述职报告（李明智） 各位股东及股东代表们： （一）出席董事会、股东大会情况 1、本年度，公司共召开董事会会议4次。本人作为第七 ...