浙商证券股份有限公司 关于 三变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二五年三月 声明 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"、"保荐机构"、"本保荐 机构"）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所（以下 简称"深交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务 规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 非经特别说明，本上市保荐书中所用简称，均与三变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书中具有相同含义。 3-3-1 | 声明 1 | | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | 一、发行人概况 3 | | | 二、本次证券发行基本情况 10 | | | 三、本次证券发行上市的项目组成员情况 12 | | | 四、保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 | | | 14 | | ...

目 录 | | | 二、关于向特定对象发行股票……………………………………第 77—100 页 关于三变科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2025〕3 号 深圳证券交易所： 由浙商证券股份有限公司转来的《关于三变科技股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120059 号，以下简称审核问询函） 奉悉。我们已对审核问询函所提及的三变科技股份有限公司（以下简称三变科技 公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。（本说明中涉及货币金额 的单位，如无特别注明，均为人民币万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数 上存在差异，系四舍五入所致。本回复所载 2024 年 1-9 月的财务数据仅为公司 初步核算数据，未经审计。） 一、关于经营情况 根据申报材料，报告期内发行人组合式变压器及油浸式变压器收入均持续 增长。组合式变压器毛利率分别为 13.65%、12.54%、13.71%及 13.88%，2022 年 毛利率下降主要受容量结构变化及部分原材料价格上涨影响。油浸式变压器毛 利率分别为 16.52%、18.33%、25.02%及 22. ...

国浩律师（上海）事务所 关于 三变科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（一） 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085 25-28/F,Suhe Centre,No.99 North Shanxi Road, 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025 年 3 月 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 国浩律师（上海）事务所 关于三变科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之补充法律意见书（一） 致：三变科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）依据与三变科技股份有限公司 签署的《专项法律服务委托协议》，指派本所律师担任发行人向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业 ...

浙商证券股份有限公司 关于 三变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与三变科技股份有限公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书中具有相同含义。 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐代表人基本情况 浙商证券作为三变科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，授权 沈琳和蒋舟担任本次发行的保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽 职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下： 沈琳：浙商证券股份有限公司业务董事，理学学士，保荐代表人，注册会计 师。其自 2011 年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了法本信息（300925） 首次公开发行股票、华铁股份（000976）非公开发行股份等股权融资项目及多个 企业的改制辅导工作。 蒋舟：浙商证券股份有限公司业务董事，金融学硕士，保荐代表人，CFA。 其自 2012 年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了维力医疗（603309） 首次公开发行股票、花王股份（603007）首次公开发行股票、中原证券（601375） 首次公开发行股票、伟思医疗（688580）首次 ...

第七届董事会第十五次会议决议公告 证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2025-012 三变科技股份有限公司 电子信箱：sbkj002112@163.com 联系地址：浙江省台州市三门县西区大道 369 号 关于聘任公司证券事务代表的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、关于聘任公司证券事务代表的情况 三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年3月4日召开第七届董事会第 十五次会议，会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，董事会同意聘任 倪晓娜女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事 会任期届满时止。 倪晓娜女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。倪晓娜女士简历见附件。 证券事务代表的联系方式如下： 电话：0576-89319298 传真：0576-89319295 第七届董事会第十五次会议决议公告 二、备查文件 1、公司第七届董事会第十五次会议决议； 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 三变 ...

证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2025-014 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理 委员会（以下简称中国证监会）作出同意注册的决定后方可实施。最终能否通过深交所 审核，并获得中国证监会同意注册的批复及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项 的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 三变科技股份有限公司 三变科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票的审核问询函回复（修订稿） 及募集说明书（修订稿）等申请文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月17日收到深圳证券交易 所（以下简称"深交所"）出具的《关于三变科技股份有限公司申请向特定对象发行股 票的审核问询函》（审核函〔2024〕120059号）（以下简称"《审核问询函》"）。深 交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。 公司按照《审核问询函》的要求，会同相关中介机构针对《审核问询函》所列问题 进行了认 ...

证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2025-011 三变科技股份有限公司 关于拟变更会计师事务所的公告 关于拟变更会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立 信所"）。 2．原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天 健所"）。 3．拟变更会计师事务所的原因：根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有 企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）（以下简称《管理办 法》）相关规定，鉴于天健所已连续多年为三变科技股份有限公司（以下简称"公司""三 变科技 "）提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务 发展和审计工作需求等情况，公司拟对 2025 年年度审计机构进行选聘，经邀请招标并根 据评标结果，立信所为中标单位，其具备为公司提供审计服务的能力与经验，能够满足 公司审计工作的要求，故拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年年度 财务会计报告 ...

关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知 证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2025-013 三变科技股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年3月4日召开的第七届董事会第十 五次会议审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，现就股东大会事项通 知如下： 一、召开会议基本情况 ： （一）股东大会届次：三变科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 （二）召集人：三变科技股份有限公司第七届董事会 （三）会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （四）召开时间： 1、现场会议召开时间：2025 年 3 月 20 日(星期四)下午 14 时 30 分。 2、网络投票时间：2025 年 3 月 20 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网 络投票的具体时间为：2025 年 3 月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 ...

三变科技股份有限公司 第七届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 三变科技股份有限公司第七届监事会第十三次会议通知于2025年2月26日以电子邮 件、短信方式发出，会议于2025年3月4日上午10:30以现场结合通讯表决方式召开，出 席会议的监事应到5人，实到5人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审 议，以书面表决的方式通过了以下议案： 一、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》 第七届监事会第十三次会议决议公告 证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2025-010 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、备查文件 1、公司第七届监事会第十三次会议决议。 特此公告。 三变科技股份有限公司 监事会 2025 年 3 月 5 日 第 1 页 共 1 页 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于2025年3月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的 《关于拟变更会计师事务所的公告》。 本议案经公司董事会审计委员会事前审议通过。 ...

第七届董事会第十五次会议决议公告 证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2025-009 三变科技股份有限公司 第七届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 三变科技股份有限公司第七届董事会第十五次会议通知于2025年2月26日以电子邮 件方式发出，会议于2025年3月4日10：00以现场结合通讯表决方式在公司第三会议室召 开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长谢伟世先生主持，公司 部分监事及高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》、公司《章程》的有关规定， 经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案： 一、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务会计报告和内部 控制的审计机构。 具体内容详见公司于 2025 年 3 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露 的《关于拟变更会计师事务所的公告》。 本议案经公司董事会审计委员会事前审议通过。 本议案尚需提交 ...