三变科技股份有限公司独立董事 专门会议工作细则 二〇二四年四月 三变科技股份有限公司独立董事专门会议工作 细则 第一条 为进一步完善三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》及《三变科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事专门会议是公司全部独立董事参加的会议。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 第四条 独立董事 ...

关于坏账核销的公告 证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-017 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、本次坏账核销情况概述 为了真实反映公司财务状况，三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024 年4月18日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于坏账核销的议案》，根据 《企业会计准则》、《公司章程》和公司相关会计政策，按照依法合规、规范操作的原 则，公司对截至2023年12月31日经营过程中长期挂账追收无结果部分应收账款进行清理， 予以核销。本次核销的应收款项累计10,272,722.99元，公司本次核销的应收账款是历 史积存，欠款方非公司关联方，经公司全力追讨，短期内仍无收回可能性，为更加真实 准确的反映公司的财务状况，现拟对相关坏账进行核销。具体情况如下： | | | | 序 | 单位名称 | | 应收帐款 | 核销金额 | 核销原因 | 是否因关联交易 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 列 | | | 性质 | | | 产生 | | 1 | 客户 ...

三变科技股份有限公司 募集资金管理制度 （2024 年 4 月修订） 为规范三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理，提高募集 资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金 管理和使用的监管要求（2022 修订）》等法律、法规、规范性文件以及《三变科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合本公司实际情 况，特制定本制度。 第一章 总则 第一条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过 计划募集资金金额的部分。 第二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 者其他公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司拟 变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项 提交股东大会审议。 公司控股股东、实际控制人等关联人不得直接或间接占用或者挪用公司募集 ...

董事会专门委员会实施细则 三变科技股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 （2024年4月修订） 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投 资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会对董事会负责，向 董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。 第七条 战略委员会的主要职责权限： (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项 ...

第三条 独立董事应认真的学习中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所及其他主 管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。 第四条 每年会计年度结束后30日内，公司管理层应尽快及时向每位独立董事全面汇 报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大 事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 第一条 为了促进三变科技股份有限公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体 股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，完善公司治理机制，加强内部控制建设，进 一步提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监 会的有关规定以及《三变科技股份有限公司章程》、《三变科技股份有限公司独立董事 制度》、《三变科技股份有限公司公开信息披露管理制度》的有关规定，结合公司年度 报告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作制度。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务， 勤勉尽责的开展工作。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。积极配合公司 完成年度报告的编制与披露工作，确保公司年度报告真实、准确、完整，不存在任何虚 假记 ...

三变科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告 报告期内，公司始终坚持聚焦主业，紧紧围绕公司经营管理目标开展各项工 作，完成了公司年初制订的目标任务。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，2023年公司全年实现营业收入172,203.39万元，利润总额8,959.16万元，净 利润8,938.96万元，加权平均净资产收益率17.94%，基本每股收益为0.34元，每 股净资产为2.06元。与2022年相比，2023年营业收入增长31.76%，净利润增长 109.43%。具体财务决算如下： 一、2023 年经营情况 （一）营业收入 2023 年公司全年实现营业收入 172,203.39 万元，比上年实际 130,695.07 万元增加 41,508.32 万元，增长 31.76%。 （二）营业成本 2023 年营业成本 138,096.22 万元，比上年实际 107,804.71 万元增加 金额单位：万元 序号 项目 2023年金额 2022年金额 同比增减额 同比增减 1 营业收入 172,203.39 130,695.07 41,508.32 31.76% 2 营业成本 138,096.22 107,8 ...

2024 年第一次临时股东大会决议公告 证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-012 三变科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间： 3、会议召集人：公司董事会。 4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。 5、会议主持人：公司董事长谢伟世先生。 召开会议的通知及相关文件分别刊登在 2024 年 3 月 1 日的《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网上。 本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。 （二）会议的出席情况 1、与会股东及股东授权代表共计 34 人，代表股份 48,364,782 股，占公司总股本 的 18.4542%，其中出席现场会议的股东及股东代表共计 5 人，代表股份 44,355,929 股， 第 1 页 ...

国浩律师（上海）事务所 关于三变科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会法律意见书 致：三变科技股份有限公司 三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一次临时股东大会于 2024 年 3 月 18 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）经公司聘 请，委派经办律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、法 规及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股东大会规 则》（以下简称"《股东大会规则》"）和《三变科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、 会议表决程序等事宜发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有 关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。 在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文 件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。 公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、 遗漏、 ...

三变科技股份有限公司（以下简称 "公司"）自上市以来，严格按照《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规 范性文件，以及《公司章程》的相关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全 内部管理及控制制度，规范公司运营，促使公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司 治理水平。 鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关要求，现将截至本公告披露日公司最近 五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况公告如下： 证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-010 三变科技股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采 取监管措施或处罚及整改情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。 特此公告。 三变科技股份有限公司 董事会 2024年2月29日 第 1 页 共 1 页 一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 公司最近五年不存在被 ...

证券代码：002112 证券简称：三变科技 上市地点：深交所 三变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的论证分析报告 二〇二四年二月 1 三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第六次会议审议 通过了《2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。具体如下： 2020 年 12 月，工业和信息化部办公厅、市场监管总局办公厅、国家能源 局综合司正式发布《变压器能效提升计划（2021-2023 年）》，计划指出，当前 2 主要任务是提升绿色生产和供给能力，引导变压器企业生产装备向自动化和智 能化发展。2022 年 8 月，工业和信息化部、财政部、商务部等五部门联合印发 《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》指出："加强高效节能变压器研 制及推广应用。加快用能系统能效提升，开展重点用电设备系统匹配性节能改 造和运行控制优化"，并提出："通过 5-8 年时间，电力装备供给结构显著改 善，风电和太阳能发电装备满足 12 亿千瓦以上装机需求"的发展目标。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、电力工业快速发展，为变压器行业带来广阔 ...