第一章 总则 第一条 为加强对南极电商股份有限公司（以下简称"公司"）子公司的管理，规范 公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及和《南极电商 股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定子公司管理办法（以下 简称办法）。 第二条 本办法所称母公司系指南极电商股份有限公司，子公司系指南极电商股份 有限公司投资控股或全资控股的子公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对母公司的资源、资产、 投资等进行风险控制，提高母公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 母公司依据对子公司资产控制和母公司规范运作要求，行使对子公司的重 大事项进行管理的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地 运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。 第二章 投资管理 第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定、建立 ...

南极电商股份有限公司 （一）出席会议情况 报告期内，本人作为独立董事，积极参加了公司召开的董事会、股东大会及 相关委员会，认真审阅会议资料，与公司及相关方保持密切沟通，充分利用自身 1 独立董事 2024 年度述职报告——吴小亚 各位股东及代表： 大家好！本人在担任南极电商股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事期间，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市 公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）、《南极电 商股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《独立董事工作制度》 等相关法律法规和规章制度的要求，以维护公司和股东以及投资者的利益为原则， 较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的 权利，积极出席公司董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，对公司的相关 重大事项发表独立意见。现就本人 2024 年度履职情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 本人吴小亚，1973 年 5 月出生，本科学历。1994 年至 2000 年就职于安徽省 蒙城县审计局， ...

南极电商股份有限公司 对外担保管理制度 对外担保管理制度 南极电商股份有限公司 对外担保管理制度 二○二五年四月 1 / 11 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南极电商股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为，严格控 制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法 规、规范性文件及《南极电商股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。控股子公司是指上市公 司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其 他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度所称对外担保指上市公司为他人提供的担保,包括上市公司对控股子 公司的担保。 第二章 担保管理的原则 第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则、公司有权 拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第五条 公司对外担保实行由公司统一管理，下属部门、机构不得对外提供担保。 未经公司批准，子公司不得提供担保， ...

南极电商股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 二○二五年四月 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《董 事会议事规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会投资决策委员 会，并制定本实施细则。 第二条 董事会投资决策委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 投资决策委员会成员由三至五名董事组成。 第四条 投资决策委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 投资决策委员会设主任委员一名。 - 1 - 董事会投资决策委员会实施细则 第一章 总则 第六条 投资决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上 述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 投资决策委员会下设投资评审小组，由公司总经理或副总经 ...

南极电商股份有限公司 募集资金管理制度 二○二五年四月 南极电商股份有限公司 募集资金管理制度 为规范南极电商股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的存放、使用和管理， 保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《等法律法规和规范性文件以及《南极电商 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本 制度。 第二条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验 资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影 响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以下 简称"募投项目"）。公司变更募投项目必 ...

南极电商股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为确保董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事 会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，南极电商股份有限公司 （以下简称"公司"）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、 法规和《南极电商股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，特制定本议事规 则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会 决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照公司章程的规定行使职权。 第二章 董事职责 第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第四条 《公司法》第 178 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并 且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第五条 公司董事中包括独立董事。 第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行 ...

南极电商股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告——陆友毅 各位股东及代表： 大家好！2024 年度，南极电商股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 换届，经公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准，本人自 2024 年 9 月 12 日 起担任公司第八届董事会独立董事。本人在担任公司独立董事期间，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办 法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）、《南极电商股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章 制度的要求，以维护公司和股东以及投资者的利益为原则，较好地履行了独立董 事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司 董事会、董事会专门委员会，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的作用，维 护公司整体利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现就本人 2024 年度任职期间履职情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 本人陆友毅，1972 年 9 月出生，硕士研究生学历。历 ...

第一条 为进一步完善南极电商股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，加强董事会对董事会秘书工作的管理与监督，促进公司的规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、行政法规规定以及《南 极电商股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本工作 细则。 第二条 本工作细则对公司董事会秘书和证券事务代表具有约束力。 第二章 董事会秘书的聘任 南极电商股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第三条 公司设董事会秘书一名。负责公司股东会和董事会会议的筹备文 件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德， 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第178条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）证券交 ...

第一条 为加强南极电商股份有限公司（以下简称"公司"）董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》（以下简称"《管理规则》"）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关法律、法规、规范性文件以及 《南极电商股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合 公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前， 应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行 为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 登记、锁定及解锁 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名 下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还 包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第一章 总则 南极电商股份有限公司 董事、监事和高级管理人员 ...

南极电商股份有限公司 关联交易管理制度 二○二五年四月 第一章 总则 第一条 为规范南极电商股份有限公司（以下简称"公司"）交易与关联交易行为， 提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、等有关法律、法规、规范性文件及 《南极电商股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制 度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不 含同为双方的独 ...