贵所上市审核中心于 2023 年 11 月 14 日出具的《关于上海海得控制系统股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核 函〔2023〕130020 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。众华会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"、"会计师"）对审核问询函中涉及会 计师核查并发表明确意见的问题逐一进行了核查，现将核查意见汇报如下： 如无特别说明，本审核问询函回复中采用与《上海海得控制系统股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》"释义"中一致的简称。本审核问询函回复部分表格所列数据横向或纵 向加总与合计数可能存在尾数差异，为数据折算及计算过程中四舍五入所致。 7-3-1 问题 1 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于上海海得控制系统股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 第二轮审核问询函》回复之专项核查报告 众会字（2024）第 00405 号 深圳证券交易所： 申请文件显示：（1）本次收购标的为上海行芝达自动化科技有限公司（以 下简称行芝达或标的资产），其实际控制人沈畅控制的上海行之达电子有限公 司 ...

专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 华兴证券有限公司 关于深圳证券交易所 《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》回复 之 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、 签署日期：二〇二四年一月 深圳证券交易所： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司（以下简称"独立 财务顾问"）接受上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"、"上市 公司"或"海得控制"）委托，担任海得控制本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。海得控 制于 2023 年 11 月 14 日收到贵所上市审核中心下发的《关于上海海得控制系统 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审 核函〔2023〕130020 号）（以下简称"审核问询函"），公司会同本次重组中 介机构对审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，并对相关问题进行了 回复。其中，审核问询函要求补充披露的事项均已在《上海海得控制系统股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》（以下简称"重 ...

上海海得控制系统股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询 函》的回复（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年一月 深圳证券交易所： 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"海 得控制"）于 2023 年 11 月 14 日收到贵所上市审核中心下发的《关于上海海得 控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问 询函》（审核函〔2023〕130020 号）（以下简称"审核问询函"），公司会同 本次重组中介机构对审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，现就相关 问题进行回复。其中，审核问询函要求补充披露的事项均已在《上海海得控制系 统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中进行补充披露。 如无特别说明，本审核问询函回复中的词语或简称与重组报告书中所定义的 词语或简称具有相同的含义。 除特别标注外，本审核问询函回复中若出现合计数与各分项直接相加之和的 尾数差异，均系四舍五入造成。 7-1-1 | 问题 2 ...

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于上海海得控制系统股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 第二轮审核问询函》回复之专项核查报告 众会字（2024）第 00405 号 深圳证券交易所： 贵所上市审核中心于 2023 年 11 月 14 日出具的《关于上海海得控制系统股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核 函〔2023〕130020 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。众华会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"、"会计师"）对审核问询函中涉及会 计师核查并发表明确意见的问题逐一进行了核查，现将核查意见汇报如下： 如无特别说明，本审核问询函回复中采用与《上海海得控制系统股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》"释义"中一致的简称。本审核问询函回复部分表格所列数据横向或纵 向加总与合计数可能存在尾数差异，为数据折算及计算过程中四舍五入所致。 7-3-1 问题 1 申请文件显示：（1）本次收购标的为上海行芝达自动化科技有限公司（以 下简称行芝达或标的资产），其实际控制人沈畅控制的上海行之达电子有限公 司 ...

上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现 金购买资产 | 沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、郜建 新、莫作明、彭仲斌、叶樱 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 股票代码：002184 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海得控制 二零二四年一月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简 称"锁定股份"）（如有），并于收到立 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、 华兴证券有限公司 关于深圳证券交易所 《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》回复 之 签署日期：二〇二四年一月 深圳证券交易所： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司（以下简称"独立 财务顾问"）接受上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"、"上市 公司"或"海得控制"）委托，担任海得控制本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。海得控 制于 2023 年 11 月 14 日收到贵所上市审核中心下发的《关于上海海得控制系统 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审 核函〔2023〕130020 号）（以下简称"审核问询函"），公司会同本次重组中 介机构对审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，并对相关问题进行了 回复。其中，审核问询函要求补充披露的事项均已在《上海海得控制系统股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中进行补充披露。现本独立财 ...

上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现 金购买资产 | 沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、郜建 | | | 新、莫作明、彭仲斌、叶樱 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 股票代码：002184 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海得控制 二零二四年一月 上市公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关 ...

证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2024-002 根据深圳证券交易所的审核要求，公司对重组报告书及相关文件进行了进一 步修改、补充和完善。现将本次重组报告书修订的主要内容公告如下（如无特别 说明，本修订说明中所采用的释义均与《上海海得控制系统股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的 释义一致）： | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | | 重大事项提示 | 在"七、本次交易对中小投资者权益保护的安排"之"（六）业绩 | | | 承诺和补偿安排"中对业绩承诺和补偿安排的顺延情况进行了补充 | | | 披露。 | | 重大风险提示 | 在"三、客户集中度较高且第一大客户收入占比较高的风险"中对 | | | 第一大客户收入占比较高的风险进行了补充披露。 | | 第一节 | 在"二、本次交易具体方案"之"（三）业绩承诺、补偿安排"中 | | 本次交易概况 | 对业绩承诺和补偿安排的顺延情况进行了补充披露。 | | 第三节 交易标的 | 1、在"二、历史沿革"之"（五）标的公司内部重组情况"中对 | | | 标的公司合并日确定依据 ...

上海海得控制系统股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询 函》的回复（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年一月 深圳证券交易所： | 问题 2 | 32 | | --- | --- | | 其他问题 | 61 | 问题 1 申请文件显示：（1）本次收购标的为上海行芝达自动化科技有限公司（以 下简称行芝达或标的资产），其实际控制人沈畅控制的上海行之达电子有限公 司（以下简称行之达电子）与标的资产存在相同或相似业务。沈畅、聂杰等标 的资产核心人员均曾在行之达电子任职，沈畅于 2023 年 6 月签署承诺函，承诺 自承诺函出具之日起行之达电子不再从事新的业务并于 12 个月内注销。工商信 息查询显示行之达电子成立于 1998 年，早于标的资产成立时间；（2）报告期内， 因行之达电子人员参与标的资产业务或管理工作，行之达电子存在为标的资产 代垫成本费用的情形，财务还原后标的资产于报告期各期末对行之达电子应付 余额分别为 205.19 万元、419.20 万元、457.73 万元。 请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日行之达电子注 ...

证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2024-001 上海海得控制系统股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情形。 0.2349％。 本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司 章程》等有关规定。 二、提案审议情况 本次股东大会无否决提案的情况，也无修改提案的情况。与会股东和股东代 理人以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议了以下议案。 具体表决结果如下： 一、会议召开和出席情况 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一次临时股 东大会于 2024 年 1 月 15 日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。其中， 现场会议于 2024 年 1 月 15 日（星期一）下午 14:30 在上海市闵行区新骏环路 777 号 1 号楼 4 楼报告厅召开；2024 年 1 月 15 日（星期一）上午 9:15 至 9:25，9:30 至11: ...