中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3131020029202301176 | | --- | --- | | 合同编号: | 申威2023-1098(评报) | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 沪申威评报字(2023)第0602号 | | 报告名称: | 上海海得控制系统股份有限公司拟以发行股份及支 付现金购买上海行芝达自动化科技有限公司 75%股 | | | 权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 1.722.000,000.00元 | | 评估报告日: | 2023年12月24日 | | 评估机构名称: | 上海申威资产评估有限公司 | | 答名人员: | (资产评估师) 会员编号:31170033 徐恺 | | | 将数 (资产评估师) 会员编号:31210076 | | | (可扫描二维码查询备案业务信息) | 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期:2023 ...

证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2023-080 上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）的修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称 "标的公司"或"行芝达"）75%的股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件 的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，评估报告有效期至 2023 年 12 月 30 日。鉴于评估报告的有效期将届满，为再次验证本次交易价格的合理性和 公允性，保护上市公司及全体股东的利益，上海申威资产评估有限公司以 2023 年 5 月 31 日为基准日对标的公司全部权益价值进行了加期评估。根据加期评估 结果，自 2022 年 12 月 31 日以来，标的公司的价值未发生不利于上市公司及全 体股东利益的变化，仍选用 2022 年 12 月 ...

上海海得控制系统股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理 层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司 章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主 要职责为：代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监 督检查职能。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独 立董事占多数，且委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委 ...

股票代码：002184 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海得控制 上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现 金购买资产 | 沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、郜建 | | | 新、莫作明、彭仲斌、叶樱 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二零二三年十二月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简 称"锁定股份"）（如有 ...

上海海得控制系统股份有限公司独立董事 关于公司第八届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司的 75%股权，同时，公司拟向 不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大 资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，以 及《公司章程》和公司《独立董事工作细则》等有关规定，经过审慎、认真的研 究，基于独立、客观、审慎判断的原则，对公司 2023 年 12 月 29 日召开的第八 届董事会第五次临时会议相关事项发表如下独立意见： 一、本次会议的各项议案已经董事会审议通过，不涉及关联董事。本次董事 会会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利 ...

上海海得控制系统股份有限公司 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制 订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书可兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 董事会议事规则 在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应当视需要征求各董事和 总经理的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1 （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 董事长认为必要时； （五） 二分之一以上独立董事提议时； （六） 总经理提议时； 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室 ...

上海海得控制系统股份有限公司 章程及其附件的修正案 为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》以及《上市公司独立 董事管理办法》等相关文件的最新规定，结合公司业务发展的需要，上海海得控 制系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 29 日召开的第八届 董事会第五次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。经 本次董事会审议，《公司章程》及其附件修改如下： 一、《公司章程》 | 原章程内容 | 修订后的章程内容 | | --- | --- | | 第四十二条 公司下列对外担保 | 第四十二条 公司下列对外担保 | | 行为，须经股东大会审议通过。 | 行为，须经股东大会审议通过。 | | （一）本公司及本公司控股子公 | （一）本公司及本公司控股子公 | | 司的对外担保总额，达到或超过最近 | 司的对外担保总额，超过最近一期经 | | 一期经审计净资产的 50%以后提供的 | 审计净资产的 50%以后提供的任何担 | | 任何担保； | 保； | | （二）公司的对外担保总额，达 | （二） ...

股票代码：002184 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海得控制 上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现 金购买资产 | 沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、郜建 | | | 新、莫作明、彭仲斌、叶樱 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 独立财务顾问 二零二三年十二月 上市公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机 ...

上海海得控制系统股份有限公司 第八届董事会第五次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2023-078 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第五次临 时会议于 2023 年 12 月 29 日以现场方式召开。本次董事会会议通知已于 2023 年 12 月 25 日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到董事 7 名，实到 7 名，由 公司董事长许泓先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开 时间、方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。 经认真审议，本次会议通过如下议案： 鉴于《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的 修改，同时结合公司实际情况，公司对《公司章程》及附件部分条款进行了修订。 董事会同意对《公司章程》及附件部分条款进行修订，并提请股东大会授权 公司经营层办理工商变更相关手续。 《<公司章程>及其附件的修正案 ...

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事 会认定的其他高级管理人员。 上海海得控制系统股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》，参照《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与 考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第 ...