歌尔股份有限公司 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的 部分。 第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确 保本制度的有效实施。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 该子公司或受控制的其他企业应当遵守本制度。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投 资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范歌尔股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管 理和使用，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《歌尔股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股 权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施 股权激励计划募集的资金。 1 理与使用情况专项报告中披露 ...

歌尔股份有限公司 提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范歌尔股份有限公司（以下简称"公司"）董事 的提名与任免、高级管理人员的聘任与解聘工作，完善公司治理结 构，根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独 立董事管理办法》《歌尔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称 "提名委员会"），并制定本细则。 第二条 提名委员会主要负责研究董事、高级管理人员的选择 标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第三条 本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会 选举产生的全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总 裁、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人 员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半 数。 第五条 提名委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准 ...

| 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 4 | | | 第一节 | 股份发行 4 | | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | | 第一节 | 股东的一般规定 8 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 12 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 13 | | | 第四节 | 股东会的召集 17 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 18 | | | 第六节 | 股东会的召开 20 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 24 | | 第五章 | 董事和董事会 | 30 | | | 第一节 | 董事的一般规定 30 | | | 第二节 | 董事会 35 | | | 第三节 | 独立董事 41 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 45 | | 第六章 | 高级管理人员 | 47 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 49 | | | 第一节 | 财务会计制度 49 | | | 第二节 ...

薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全歌尔股份有限公司（以下简称"公司"）董 事与高级管理人员薪酬与考核管理机制，完善公司治理结构，根据《上市 公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《歌尔 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设 立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本 细则。 第二条 薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员考核的 标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案。 第三条 本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生 的全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、 财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 歌尔股份有限公司 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半 数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负 1 责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董 ...

歌尔股份有限公司 互动易平台信息发布及回复内部审核制度 第一章 总则 第一条 为充分利用深圳证券交易所互动易平台，规范歌尔股份 有限公司（以下简称"公司"）互动易平台信息发布和回复的管理， 建立公司与投资者良好的沟通机制，持续提升公司治理水平，根据《上 市公司信息披露管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指南第 1 号——业务办理》以及《歌尔股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 总体要求 1 台发布或回复的信息不得与依法披露的信息相冲突。 第四条 公司不得使用虚假性、夸大性、宣传性、误导性语言， 应当注重与投资者交流互动的效果，不得误导投资者。不具备明确事 实依据的，公司不得在互动易平台发布或者回复。 第三章 内容规范性要求 第五条 公司在互动易平台发布信息及回复投资者提问，不得涉 及未公开重大信息。投资者提问涉及已披露事项的，公司可以对投资 者的提问进行充分、详细地说明和答复；涉及或者可能涉及未披露事 项的 ...

歌尔股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善歌尔股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护 中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《国务院办公厅关于上市公 司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、 规范性文件和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《歌尔股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益 角度进行思考判断并形成讨论意见。关联交易等潜在重大利益冲突事 项在提交董事会审议前，应当由独立董事专门会议进行事前认可。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 ...

歌尔股份有限公司 信息披露管理制度 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露 的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提 前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 1 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息 的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何 单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未 披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露 义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的具体要求参见《歌尔股份 有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。 第四条 公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露 重大信息，不得有意选择披露时点。 第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第一章 总 则 第一条 为规范歌尔股份有限公司（以下简称"公司"）及其他 信息披露义务人的信息披露行为，加 ...

歌尔股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总则 第一条 为完善歌尔股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-- 主板上市公司规范运作》《歌尔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）、《歌尔股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，制订本工作 细则。 第二条 总裁负责主持公司日常生产经营和管理工作，由董事会聘 任，对董事会负责，组织实施董事会决议。公司其他高级管理人员辅助 总裁工作。其他高级管理人员包括副总裁、财务总监和董事会秘书。 第三条 总裁及公司其他高级管理人员除应当遵守法律、行政法规 和《公司章程》的规定，除履行忠实和勤勉的义务外，还应当按照本细 则规定行使管理职权并承担管理责任。 第二章 总裁的聘任 第十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 第四条 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；设 副总裁多名，副总裁及财务总监由总裁提名，董 ...

歌尔股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善歌尔股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好地维 护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《主板规范运作》"）等相 关规定和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或个人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）规定、证券交易所业务规则、本制度及《公司章程》的 1 要求，认真履行职责，在董事会中 ...

歌尔股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范歌尔股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行 为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，维护公司股东和 其他利益相关者的利益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和其他相关法律、法规和规范性文件的规 定以及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本制 度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人债务和 或有债务提供包括但不限于保证、抵押或质押，当债务人不履行债务时， 由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所称对外担保包括 公司对控股子公司提供的担保。 第三条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程 序审议批准。未经公司董事会或者股东会审批通过，任何人无权以公司名 义签署对外担保的合同、协议或其他具有担保实质的法律文件。 控股股东 ...