独立董事工作制度 苏州海陆重工股份有限公司 独立董事工作制度 第一条 为进一步完善苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，强化对董事会、管理层的监督约束机制，促进公司的规范运作， 更好地保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、 部门规章、规范性文件及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事必须具有独立性，应当独 ...

投资者关系管理制度 苏州海陆重工股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称 " 投资者"）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之 间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实 现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）中国证监会《上市公 司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、 规范性文件及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投 资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，从而提升公司治理水平，保护 投资者合法权益，实现公司整体利益最大化的重要工作。 第三条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》《证券法 ...

董事会议事规则 第一章 总则 苏州海陆重工股份有限公司 第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、 科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规， 以及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 特制订本规则。 董事会议事规则 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 第三条 公司设董事会，对股东会负责。 第四条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，职工代表董事 1 人。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他 规章作为解释和引用的条款。 第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。 第五条 董事会行使下列职权： 第二章 董事会的组成和职权 1 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二） ...

薪酬与考核管理办法 苏州海陆重工股份有限公司 高级管理人员薪酬与考核管理办法 第一条 为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调 动高管人员的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益 的增长，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《苏州海陆重工股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）相关规定，结合公司实际情况，特 制定本制度。 第四条 公司高管人员薪酬的确定遵循以下原则： （一）按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则； 第二条 本制度所称高管人员指下列人员： （一）总经理； （二）副总经理； （三）董事会秘书； （四）财务负责人。 经董事长批准，公司可将其他人员纳入本制度的绩效考核范围，视同高级管 理人员进行考核和奖惩。 第三条 公司高管人员的分配与考核以企业经济效益为出发点，根据公司年 度经营计划和高管人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定 高管人员的年度薪酬分配。 （二）负责审批高管人员考核标准、考核方案，并进行考核； （四）薪酬标准公开、公正、透明的原则。 第五 ...

股东会累积投票制实施细则 苏州海陆重工股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权力，根据《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》等法律法规、部门规章、规范性文件及《苏州海陆重工股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出 席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之 积，选举中实行一权一票；出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董 事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次 决定董事人选。 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总 数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会 的非独立董事候选人。 第五条 在一次股东会上，拟选举两名以上的董事时，董事会应当在召开股 1 股东会累积投票制实施细则 东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。 ...

信息披露暂缓与豁免管理制度 苏州海陆重工股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 暂缓与豁免行为，保证公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"） 依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所上市规则》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和深 圳证券交易所（以下简称"深交所"）规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际 控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及 其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其 他承担信息披露义务的主体。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公 ...

第三条 本规范所称控股股东是指直接持有本公司股本总额超过 50%的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 控股股东、实际控制人行为规范 苏州海陆重工股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范苏州海陆重工 股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和 中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等 法律法规、部门规章、规范性文件及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规范。 第二条 本规范适用于规范本公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露 相关工作。 第四条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司 ...

股东会议事规则 （2025 年修订） 第一章 总 则 第一条 为维护苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）股东合法权益， 规范公司的组织和行为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》和《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）以及相关法律及行政法规，制定本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他 规章作为解释和引用的条款。 第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 股东会议事规则 苏州海陆重工股份有限公司 第三条 股东会应当在《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件以及 公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。 第五条 股东会依法行使下列职权： （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； 1 （ ...

独立董事专门会议工作制度 苏州海陆重工股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，充分发挥独立董事作用，促进公司的规范运作，维护公司整体利益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件以及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 ...

重大交易决策制度 苏州海陆重工股份有限公司 重大交易决策制度 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为了加强对苏州海陆重工股份有限公司（以下称"公司"）重大交易活 动的决策管理，保证重大交易活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司利益 各方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《苏州海陆重工股 份有限公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"重大交易"包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型 的事项： （一）购买资产 （二）出售资产； （三）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； （四）提供财务资助(含委托贷款等)； （五）提供担保(含对控股子公司担保等)； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一） 签订许可协议； （十二） 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； （十三） 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 ...