桂林三金药业股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023年，桂林三金药业股份有限公司（以下简称"桂林三金"或"公司"） 董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽 责地开展董事会各项工作，及时履行信息披露义务，完善公司治理运行机制，切 实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司规范运作和高质量发展。现将公 司董事会2023年度工作情况报告如下： 一、公司总体经营情况 2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是经济恢复发展的第 一年，2023年的医药行业，机遇与挑战、成功与挫折并存。国家医药卫生体制改 革深化持续推进，药品集中带量采购、医保目录动态调整、中医药振兴等多项政 策作为顶层设计给整个行业的发展"定调"。需求和供给在政策和市场的共同作 用下双向升级，让竞争日趋激烈，也让整个行业的集中度越来越高。 报告期内，作为专注实业的医药企业，桂林三金按照"稳中求进、稳中求质" 的工作总基调，努力克服外部环境带来的压力，结合医药行业、政策法规和市场 需求的变化，积极创新营销模式、推进精益管理、提高设 ...

按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是桂林 三金公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 内部控制审计报告 天健审〔2024〕3728 号 桂林三金药业股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了桂林三金药业股份有限公司（以下简称桂林三金公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 方国华 中国·杭州 中国注册会计师： 李江东 二〇二四年四月二十四日 三、内部控制的固有局限性 第 2 页 共 2 页 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制 ...

桂林三金药业股份有限公司 章 程 二零二四年四月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 9 | | 第一节 | 股东 9 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 13 | | 第三节 | 股东大会的召集 15 | | 第四节 | 股东大会提案和通知 16 | | 第五节 | 股东大会的召开 18 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 27 | | 第一节 | 董事 27 | | 第二节 | 董事会 31 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 37 | | 第七章 | 监事会 39 | | 第一节 | 监事 39 | | 第二节 | 监事会 40 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第一节 | 财务会计制度 42 | | 第二节 | 内部审计 46 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 46 | | ...

一、对报告使用者和使用目的的限定 我们鉴证了后附的桂林三金药业股份有限公司（以下简称桂林三金公司）管 理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕3729 号 桂林三金药业股份有限公司全体股东： 目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第 3—11 页 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 方国华 桂林三金公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕1145 号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对桂林三金公司管 ...

桂林三金药业股份有限公司 关于未来三年（2023-2025 年）股东回报规划 二、本规划的制定原则 1.本规划的制定应符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配 的有关规定。 2.公司制定利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资 回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并在利润分配政策的决策 和论证中充分考虑中小股东的意见。 3.公司利润分配以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超 分配的情况，以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的 利润分配比例。 三、未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划 1.分配方式：未来三年（2023-2025年）公司可以采用现金、股票或者现金 第 1 页 共 5 页 （2024 年 4 月修订） 为了进一步完善和健全桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）利润 分配的决策和监督机制，增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，根据 中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定， 结合公司实际情况，制订了未来 ...

桂林三金药业股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和深圳证券交易所印发的《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》 （深证上〔2023〕1145 号）的规定，将桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金 2023 年度存放与使用情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可〔2009〕528 号），本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价 配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4600 万股，发行价为每股人民币 19.80 元，共计募集资金 91,080.00 万元，坐扣承销和保荐 费用 4,261.04 万元后的募集资金为 86,818.96 万元，已由主承销商招商证券股份有限 ...

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2024-006 桂林三金药业股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月24日召开第八届 董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天健会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健会计师事务所"）为公司2024年度 财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司股东大会审议通过， 现将有关事项公告如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本信息 （一）机构信息 1.基本信息 | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 2011 | 年 7 月 18 日 | 组织形式 | | 特殊普通合伙 | | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 | 128 | 号 | | | | 首席合伙人 王国海 | | 上年末合伙人数量 | | 238 | 人 | ...

股票代码：002275 股票简称：桂林三金 公告编号：2024-008 桂林三金药业股份有限公司 关于2024年度为孙公司提供担保额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）及控股子公司拟为全资 孙公司宝船生物医药科技（上海）有限公司（以下简称"宝船生物"）和白帆生 物科技（上海）有限公司（以下简称"白帆生物"）（资产负债率均超过70%） 提供总金额不超过人民币2亿元的担保，该担保额度占公司2023年度经审计净资 产的7.10%； 2.截至本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额22,769.96万元，实 际担保余额占公司最近一期经审计净资产的8.08%。公司及控股子公司、控股孙 公司未对合并报表外单位提供担保，也无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的 担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。敬请投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 公司于2024年4月24日召开第八届董事会第九次会议审议通过了公司《关于 2024年度为孙公司提供担保额度预计的议案》，为满足孙公司宝船生物和 ...

桂林三金药业股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为强化桂林三金药业股份有限公司董事会决策功能，做到事前审计、 专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《桂林三金药业股份有限 公司章程》(以下简称"《公司章程》")及其他有关规定，公司特设立董事会审计 委员会(以下简称"审计委员会")，并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三条至第五条规定补足委员人数。 第七条 公司内部审计部门为审计委员会日常工作机构，负责审计委员会的 资料收集与研究、日常工作的联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： 1 (一) 监督及评估外部审计机构 ...

桂林三金药业股份有限公司 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其 他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股 东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 二、2023年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 独立董事2023年度述职报告 作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会独立董事，2023 年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司 章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责， 充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将2023年度本人履行职责的情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人何里文，1979年出生，西安交通大学经济学博士、教授。曾在桂林理工 大学管理学院管理科学系、桂林博威咨询管理公司、防城港市发展和改革委任职， 2011年11月起在桂林理 ...