桂林三金药业股份有限公司 章 程 二零二四年四月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 9 | | 第一节 | 股东 9 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 13 | | 第三节 | 股东大会的召集 15 | | 第四节 | 股东大会提案和通知 16 | | 第五节 | 股东大会的召开 18 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 27 | | 第一节 | 董事 27 | | 第二节 | 董事会 31 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 37 | | 第七章 | 监事会 39 | | 第一节 | 监事 39 | | 第二节 | 监事会 40 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第一节 | 财务会计制度 42 | | 第二节 | 内部审计 46 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 46 | | ...

桂林三金药业股份有限公司 关于未来三年（2023-2025 年）股东回报规划 二、本规划的制定原则 1.本规划的制定应符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配 的有关规定。 2.公司制定利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资 回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并在利润分配政策的决策 和论证中充分考虑中小股东的意见。 3.公司利润分配以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超 分配的情况，以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的 利润分配比例。 三、未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划 1.分配方式：未来三年（2023-2025年）公司可以采用现金、股票或者现金 第 1 页 共 5 页 （2024 年 4 月修订） 为了进一步完善和健全桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）利润 分配的决策和监督机制，增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，根据 中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定， 结合公司实际情况，制订了未来 ...

桂林三金药业股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 经2023年7月3日桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）召开的2023 年第一次临时股东大会选举，本人正式担任公司独立董事。任职后，本人严格按 照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董 事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥独立 董事作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023年度任职期间本人履行职责的情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人刘焕峰，1962年出生， 1984年毕业于山西财经学院（现山西财经大学） 会计学专业，经济学学士，教授，1995年取得财政部注册会计师考试委员会颁发 的注册会计师全国统一考试全科合格证。目前已退休，退休前为桂林理工大学商 学院教授，主要研究方向为会计、财务管理等领域，公开发表论文几十篇，出版 专著数部，硕士生导师、工商管理（MBA）导师、会计专业硕士（MPAcc）导师、 国务院学位办学位论文评审专家、广西会计学会理事 ...

桂林三金药业股份有限公司 关于对2023年度会计师事务所履职情况评估报告 桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天健会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"天健会计师事务所"）作为公司2023年度审计机 构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》等相关要求，结合公司董事会审计委员会对天健会计师事务所履行 监督职责情况报告，公司对天健会计师事务所在2023年度审计中的履职情况进行 了综合评估。具体情况如下： 一、资质条件 二、执业记录 天健会计师事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为 受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和 纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人 次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。 根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施不影响天健会 计师事务所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行 为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业 ...

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2024-005 桂林三金药业股份有限公司 关于2023年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月24日召开第 八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了公司《2023年度 利润分配预案》，该议案需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。具 体内容如下： 一、2023年度利润分配预案情况 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并利润表实现 归属于母公司所有者的净利润为421,298,789.06元，截至2023年12月31日，公司 合并资产负债表未分配利润为1,257,372,292.21元，母公司资产负债表未分配利 润为1,894,909,970.54元。 2023年度利润分配预案为：以2023年末公司总股本587,568,600股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），预计共分配现金股利 176,270,580.00元(含税)；不送红股，不以资本公积转增 ...

桂林三金药业股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会独立董事，2023 年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司 章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责， 充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将2023年度本人履行职责的情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人莫凌侠，1964年出生，1989年毕业于西南政法大学民法专业，法学硕士。 现为广西师范大学法学院教授，主要研究方向为民商法、公司法、证券法、知识 产权法等领域，公开发表论文几十篇，出版专著数部。1991年开始兼职律师执业， 先后担任数十家国家机关、大型企、事业单位的法律顾问，同时兼任桂林仲裁委 员会仲裁员。曾任本公司独立董事、桂林旅游股份有限公司独立董事，2019年4 月至今任公司独立董事。 （二）不存在影响独立性的情况说明 本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规 ...

桂林三金药业股份有限公司 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其 他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股 东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 二、2023年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 独立董事2023年度述职报告 作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会独立董事，2023 年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司 章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责， 充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将2023年度本人履行职责的情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人何里文，1979年出生，西安交通大学经济学博士、教授。曾在桂林理工 大学管理学院管理科学系、桂林博威咨询管理公司、防城港市发展和改革委任职， 2011年11月起在桂林理 ...

2021年12月6日，公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第九次 会议，审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>（修订稿）及其摘 要（修订稿）的议案》《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>（修订稿）的 议案》，并于2021年12月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司第一期员工持股计划（草案）>（修订稿）及其摘要（修订稿）的议案》 证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2024-009 桂林三金药业股份有限公司 关于第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成 就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月24日召开第 八届董事会第九次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于第一期员 工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第一期员工持股计划（以 下简称"员工持股计划"）第二个锁定期于2024年2月9日届满，根据2023年度公 司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，第二个解锁期解锁条件已成就。现 将相关情况公告如下： ...

一、募集资金基本情况 招商证券股份有限公司 关于桂林三金药业股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》等相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"） 作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称"桂林三金"或"公司"）2009年首次公 开发行股票的保荐机构，在认真审阅《桂林三金药业股份有限公司关于募集资金 年度存放与使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（2023年度）的基础上，现就公司2023 年度募集资金存放与使用情况核查如下： （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕528号），公司由主承销商招商证券股 份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公 众公开发行人民币普通股（A股）股票4600万股，发行价为每股人民币19.80元， ...

桂林三金药业股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 本人于2022年12月担任桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会独立董事，2023年5月因身体健康及时间安排等原因，本人申请辞去公司独 立董事及审计委员会中担任的职务，辞职于2023年7月3日公司召开2023年第一次 临时股东大会选举新的独立董事后生效。 作为公司第八届董事会独立董事，2023年任职期间，本人严格按照《公司法》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》 的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维 护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人任 职期间履行职责的情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人罗付岩，1976年出生，西南交通大学管理学博士，中国注册会计师（非 执业）、中国注册税务师（非执业），曾任桂林理工大学商学院会计系主任和广 西会计专业学位硕士（MPAcc）教学指导委员会委员，现任桂林理工大学商学院 会计系教授、硕士生导师， ...