中国国际金融股份有限公司 关于 维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不 ...

公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants，SGP 中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 关于深圳证券交易所 《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的第三轮审核问询函》的回复（修订稿） 深圳证券交易所上市审核中心： 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"或"公证天业"） 接受维信诺科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"维信诺"）的委托，担 任维信诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的审计机构。维信诺于 2024 年 8 月 16 日收到深圳证券交易所上市审核中心 下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮 审核问 ...

公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订稿） 深圳证券交易所上市审核中心： 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"或"公证天业"） 接受维信诺科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"维信诺"）的委托，担 任维信诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的审计机构。维信诺于 2023 年 6 月 14 日收到深圳证券交易所上市审核中心 下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函》（审核函〔2023〕130010 号）（以下简称"审核问询函"）。我们按照审核问询函的 要求和公司的相关说明，对审核问询函涉及会计师的问题进行了逐项核查，现就有关问 题回复如下，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称 具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存 在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特 殊说明，指合并报表口径 ...

公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants，SGP 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的第二轮审核问询函》的回复 深圳证券交易所上市审核中心： 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"或"公证天业"） 接受维信诺科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"维信诺"）的委托，担 任维信诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的审计机构。维信诺科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"维 信诺"）于 2023 年 8 月 23 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于维信诺科 技股份有限公司发行股份购买资产 ...

中国国际金融股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函》回复 之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 深圳证券交易所上市审核中心： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接受维 信诺科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"维信诺"）的委托，担 任维信诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问。维信诺于 2023 年 6 月 14 日收到深圳证券交易所上市审核 中心下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》[审核函〔2023〕130010 号]（以下简称"审核问询函"）。中金公司会同上 市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表 核查意见。现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称 具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异， 均为四舍五入所致。本核查意见所引用的 ...

中国国际金融股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金申请的第三轮审核问询函》回复 之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 深圳证券交易所上市审核中心： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接受维信诺 科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"维信诺"）的委托，担任维信诺本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问。维信诺于 2024 年 8 月 16 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关 于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询 函》[审核函〔2024〕130008 号]（以下简称"审核问询函"）。中金公司会同上市公司及 其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。 现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称 具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异， 均为四舍五入所致。本核查 ...

安徽中联国信资产评估有限责任公司 关于对深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》的回复（修订稿） 深圳证券交易所上市审核中心： 根据贵所下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕130014 号）（以下简称"《问 询函》"），安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称："中联国信"） 收到问询函后高度重视，并立即组织相关人员，对问题进行认真分析，现对《问 询函》中提及的问题回复如下： 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财 务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标。 1 问题 4 申请文件及问询回复显示：（1）根据收益法预测，2023 年至 2029 年，标 的资产累计未折现净现金流量为 180.01 亿元，而报告期末标的资产短期借款、 长期借款余额为 162.48 ...

安徽中联国信资产评估有限责任公司 关于对深圳证券交易所 《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 申请的第三轮审核问询函》的回复之专项核查意见 答复： （修订稿） 深圳证券交易所上市审核中心： 维信诺于 2024 年 8 月 16 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核 问询函》[审核函〔2024〕130008 号]（以下简称"审核问询函"），安徽中联国信 资产评估有限责任公司（以下简称："中联国信"）收到审核问询函后高度重视， 并立即组织相关人员，对问题进行认真分析，现就有关事项发表核查意见。现提 交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语 或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾 数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 1 问题 1 申请文件显示：（1）上市公司拟发行股份、支付现金购买合肥维信诺科技有 限公司（以下简称合肥维信诺或标的资 ...

安徽天禾律师事务所 关于维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 补充法律意见书（十二） 地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 补充法律意见书（十二） 安徽天禾律师事务所 关于维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（十二） 天律意[2025]第 01352 号 致：维信诺科技股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司 的委托，指派本所卢贤榕、陈磊、孙静律师（以下简称"本所律师"）以特聘专项 法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。 本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就维信诺本次交易事 宜出具了天律意[2023]第 00544 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、 天律意[2023]第 00972 号《安徽天禾律师 ...

中国国际金融股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金申请的第二轮审核问询函》回复 之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 1 | | | | 问题 | 2 | 27 | | --- | --- | --- | | 问题 | 3 | 51 | | 问题 | 4 | 57 | | 问题 | 5 | 72 | 问题 1 1．申请文件及问询回复显示：（1）报告期内，标的资产归母净利润分别为 2,016.55 万元、38,292.37 万和-8,537.82 万元，扣非归母净利润连续 3 年均为负，分别为-177,018.86 万元、-92,945.54 万元和-17,054.12 万元，其中非经常性损益中政府补助占比较高；（2） 2023 年 6 月 30 日，标的资产已取得安徽合肥新站高新技术产业开发区管理委员会下发 的"关于合肥维信诺《关于申请提前兑现项目财政补贴资金的请示》的批复"文件， 主要批复内容为"同意在市财政资金下达我区后拨付该笔补助资金 12 亿元，作为公司 政府财政奖补"；（3）标的资产在建的第 6 代全柔 AMOLE ...