通鼎互联信息股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见 经核查独立董事林金桐、吴士敏、杨友隽、王涌的任职经历以及签署的相关 自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要 股东公司担任任何职务，与公司以及实际控制人、主要股东之间不存在直接或间 接利害关系，或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事 的独立性情况符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规中对独立董事独立 性的相关要求。 通鼎互联信息股份有限公司董事会 2024 年 4 月 27 日 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等要 求，通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司")董事会，就公司 2023 年度 独立董事林金桐、吴士敏、杨友隽、王涌的独立性情况进行评估并出具如下专项 意见： ...

| 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会职权 | 2 | | 第三章 | 董事长职权 | 3 | | 第四章 | 董事会专门委员会 | 4 | | 第五章 | 董事会会议的召集及通知程序 | 5 | | 第六章 | 董事会议事和表决程序 | 7 | | 第七章 | 董事会决议和会议记录 | 8 | | 第八章 | 重大事项决策程序 | 9 | | 第九章 | 附 则 | 10 | 通鼎互联信息股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为健全和规范通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《公司法》及 其他法律法规、中国证监会的有关规定和《公司章程》，并结合本公司的实际情 况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工 作效率和科学决策的水平。 第二章 董事会职权 第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股 ...

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2024-015 通鼎互联信息股份有限公司 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬方案 （一）董事薪酬方案 1、在公司任职的董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩 效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。 2、公司独立董事的津贴为每人每年人民币8万元（含税）。 （二）监事薪酬方案 在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考 核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。 通鼎互联信息股份有限公司（以下简称：公司）于2024年4月26日召开了第 六董事会第二次会议，审议并通过了《关于确认公司2023年度董事薪酬及2024 年度薪酬方案的议案》及《关于确认公司2023年度高级管理人员薪酬及2024年度 薪酬方案的议案》，于2024年4月26日召开了第六届监事会第二次会议，审议并 通过了《关于确认公司2023年度监事薪酬及2024年度薪酬方案的议案》。现将具 体情况公告如下： ...

董事会审计委员会工作细则 通鼎互联信息股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效 监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立 董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，一般由独立董事委员中会计 专业人士担任。审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，一般由独立董事委员中会计 专业人士担任。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选 ...

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2024-010 通鼎互联信息股份有限公司 关于公司2024年度预计日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 1、日常关联交易概述 通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）及子公司 2024 年预计将与 关联方通鼎集团有限公司（以下简称"通鼎集团"）、江苏吴江苏州湾大酒店有限 公司（以下简称"苏州湾大酒店"）、山东华光新材料技术有限公司（以下简称"华 光新材料"）、南京安讯科技有限责任公司（以下简称"安讯科技"）发生关联交 易不超过 1,702.01 万元。 2024 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第二次会议以 8 票通过，0 票反对，0 票弃权（关联董事沈小平、陆凯回避表决），审议通过了《关于公司 2024 年度预 计日常关联交易的议案》，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表 了同意的独立意见。 本提案将提交公司 2023 年年度股东大会审议，关联股东通鼎集团、沈小平 应回避表决。 2、预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 （一） ...

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2024-008 通鼎互联信息股份有限公司 第六届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 12 日以邮 件和电话方式向全体监事发出第六届监事会第二次会议通知，会议于 2023 年 4 月 26 日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与表决监事 3 名，实 际参与表决监事 3 名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相 关规定。 会议由监事会主席崔霏女士召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如 下决议： 一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度监事会 工作报告》。本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 《2023 年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度财务决 算报告》。本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 2023 年度 ...

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2024-016 通鼎互联信息股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 通鼎互联信息股份有限公司（以下简称：公司）于2024年4月26日召开了第 六董事会第二次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 及《关于修订公司部分治理制度的议案》；于2024年4月26日召开了第六届监事 会第二次会议，审议并通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具 体情况公告如下： 一、《公司章程》修订情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法 规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，提议对《公司章程》部分条款 进行修订。 具体情况如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 公司下列对外担保行为，须经 第四十五条 | 公司下列对外担保行为， ...

董事会薪酬与考核委员会工作细则 通鼎互联信息股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下 简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公 司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作 细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会 负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他《公司 章程》中规定的高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期 ...

通鼎互联信息股份有限公司独立董事 关于第六届董事会二次会议相关事项的独立意见 我们作为通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根 据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》和公 司《独立董事工作制度》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第六届董 事会第二次会议相关事项发表独立意见如下： 一、关于公司2023年度利润分配预案的独立意见 经审计，通鼎互联母公司2023年末未分配利润为负，2023年度不派发现金红 利，不送红股，不以公积金转增股本。 我们认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》和有关法律法规的 规定，决策程序合法、有效，不存在损害中小股东权益的情形。我们同意将该预 案提交公司2023年年度股东大会进行审议。 二、关于公司2023年度内部控制的独立意见 五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立 意见 按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》，我们对报告期内（2023年1月1日至2023年12月31日）控股股东 及 ...

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2024-018 通鼎互联信息股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）根据《企业会计准则—— 基本准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司会计政策的有关规定，对 公司 2023 年度合并财务报表范围内的各类资产进行了全面清查以及充分的评估 和分析，根据减值测试结果计提相应的减值准备。现将具体情况公告如下： 一、本次计提资产减值准备情况概述 1、本次计提资产减值准备的原因 本次计提资产减值准备是根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止 2023 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对 2023 年末各类应收款项、 存货、固定资产、在建工程、无形资产及长期股权投资等资产进行了全面清查和 减值测试，并根据减值测试结果对可能发生减值损失的资产计提减值准备。 2、本次计提资产减值准备的资产范围、金额和计入的报告期间 本次计提资产减值准备的资产范围和预计金额 ...