天山铝业集团股份有限公司 章 程 （2025 年 10 月修订） | 第一节 | 股份发行 2 | | | --- | --- | --- | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | | 第一节 | 股东 5 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 9 | | 第四节 | 股东会的召集 | 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 13 | | 第六节 | 股东会的召开 | 14 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 17 | | 第一节 | 董事 21 | | | 第二节 | 董事会 24 | | | 第三节 | 独立董事 27 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 30 | | 第一节 | 财务会计制度 | 33 | | 第二节 | 内部审计 36 | | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | 37 | | 第一节 | 通知 37 | | | 第二节 | 公告 38 | | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 38 | | | 第二节 | 解散和清算 39 | | 天山铝业集团股份 ...

（2025 年 10 月修订） 为促进天山铝业集团股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，充分行使 董事会秘书的职能，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章 及规范性文件的规定，以及《天山铝业集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，特制定本制度。 天山铝业集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 董事会秘书的地位、职责及任职资格 第一条 董事会秘书是公司高级管理人员，为公司与证券交易所之间的指定 联络人，承担法律、法规及公司章程对公司高管人员所要求的义务，享有相应的 工作职权，并获取相应的报酬。 第二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备 ...

天山铝业集团股份有限公司 战略与可持续发展委员会工作细则 （2025 年 10 月修订） 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公 司法》和《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范 性文件以及《天山铝业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关 规定，制订本工作细则。 第三条 战略与可持续发展委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负 责对公司长期发展战略、重大战略性投资和可持续发展进行研究并提出建议，向 董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第四条 战略与可持续发展委员会由3人组成。 第五条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第一章 总则 第一条 为适应天山铝业集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略和可 持续发展的需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发 展能力，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会。 第六条 战略与可持续发展委员会设主任一名，由董事长担任。 战略与可持续发 ...

天山铝业集团股份有限公司 年报重大差错责任追究制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步提高公司规范运作水平，提高年报编制和披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国会计法》（以 下简称《会计法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市 公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和《天山铝业集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。 （一） 年度财务报告违反《会计法》《企业会计准则》及其他相关规定，存 在重大会计差错，足以影响财务报表使用者对财务状况、经营成果和现金流量做 （一） 客观公正、实事求是原则； （二） 有责必问、有错必究原则； （三） 责任与权利对等、过错与责任相适应原则。 出正确判断的； （二） 其他年报信息披露不符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定， 存在重大错误或重大遗漏的； （三）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的； （四） 业绩快报中的财务数据和指标与年报中的财务数 ...

天山铝业集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范天山铝业集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司 及股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及 规范性文件的规定，以及《天山铝业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、辞任、被解除 职务、退休或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、规范性文件及《公司章程》 的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和 治理结构的稳定性； 第五条 董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自 公司收到辞任 ...

天山铝业集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范天山铝业集团股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息内 部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、收集和有效管理，及时、准确、 全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及 《天山铝业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称重大信息是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、上市规则和本所其他相关规定应当披露的，已发生或者拟发生的可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。 第三条 本制度所称报告义务人包括公司控股股东、持有公司5%以上股份的 股东、公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人、公司派 驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的 ...

第一条 为规范天山铝业集团股份有限公司（下称"公司"）的重大经营及投 资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、 透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 等法律、法规和规范性文件以及《天山铝业集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序 化、投入产出效益化。 第三条 公司实行股东会、董事会、董事长、总经理分层决策制度。董事会、 董事长、总经理、其他高级管理人员及公司相关职能部门均应严格遵守《公司法》 及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于重大经营与 投资决策与管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关重大经营与投资 事宜。 第二章 决策范围 第四条 依据本制度进行决策的重大经营与投资事项包括： 天山铝业集团股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 （2025年10月修订） 第一 ...

天山铝业集团股份有限公司 公司子公司管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强天山铝业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康 发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《天山铝业集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划或业务发展需要而依 法设立的由公司投资控股或实质控股及实际控制的具有独立法人资格主体的公 司。 第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使 对子公司的重大事项管理权。 第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身 经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对 ...

天山铝业集团股份有限公司 第二章 内幕信息范围 第五条 本制度所称内幕信息，是指《证券法》第五十二条以及第八十条第 二款和第八十一条第二款规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生 品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于： 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范天山铝业集团股份有限公司（以下简称"公司"）内 幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上 市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、规 范性文件以及《天山铝业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司的内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事长为主要 责任人，董事会秘书为具体执行负责人，证券管理部门作为日常工作部门，协助 董事会秘书做好公司内幕 ...

天山铝业集团股份有限公司 审计委员会年报工作制度 第一条 为完善天山铝业集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理机制， 加强内部控制建设，提高公司信息披露质量，充分发挥董事会审计委员会监督职 能作用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《天 山铝业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《天山铝业集团股份有 限公司审计委员会工作细则》的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的 实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）在公司年度报告 编制和披露过程中，应当按照有关法律法规和本制度的要求，认真履行责任和义 务，勤勉尽责开展工作。 第三条 审计委员会应在负责年度审计的注册会计师（以下简称"年审注册会 计师"）进场前与其沟通，协商确定年度审计的工作计划、具体时间安排及其他 相关事宜。 第四条 审计委员会应对公司内部年度审计工作报告、财务会计报表等进行 审阅，形成书面意见。 第五条 审计委员会有权了解审计工作的进度和审计过程中的问题，并积极 督促年审注册会计师事务所在约定时限内提交 ...