浙江森马服饰股份有限公司 章 程 | | | | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | | 第一节 | 股份发行 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | | 第一节 | 股东 6 | | | 第二节 | 股东大会 9 | | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 | 22 | | | 第一节 | 董事 23 | | | 第二节 | 独立董事 25 | | | 第三节 | 董事会 30 | | | 第四节 | 董事会秘书 37 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 38 | | 第七章 | 监事会 | 39 | | | 第一节 | 监事 39 | | | 第二节 | 监事会 40 | | 第八章 | 党建 | 42 ...

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号:2024-25 浙江森马服饰股份有限公司 表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 2、审议通过《2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交股东大会审议。 表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3、审议通过《浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单》。 第六届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 浙江森马服饰股份有限公司(以下简称"公司")于 2024 年 9 月 5 日在公司会议室召 开第六届监事会第九次会议，本次会议以通讯表决的方式召开。会议通知已于 2024 年 8 月 16 日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先 生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共 和国公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《2024 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并提交股东大会审议。 ...

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2024-24 浙江森马服饰股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江森马服饰股份有限公司(以下简称"公司")于 2024 年 9 月 5 日在公司召开第六 届董事会第十次会议，本次会议以现场与视频通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于 2024 年 8 月 16 日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。 本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，全体董事以现场或视频通讯方式出席 并表决，会议由董事长邱坚强主持。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公 司章程等的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并提交股东大会审议。 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案须经出席 2024 年第一次临时股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以 上通过。 内容详见巨潮资讯网（http ...

上海磐明律师事务所 法律意见书 磐明法字(2024)第 SHE2024056 号 二零二四年九月 上海磐明律师事务所 中国上海市浦东新区世纪大道100号 上海环球金融中心15楼T61 邮政编码: 200120 Brightstone Lawyers Suite T61, 15/F, Shanghai World Financial Center No.100 Century Avenue, Pudong New District Shanghai 200120, China Tel 电话: +86 21 6881 5499 www.brightstonelawyers.com 关于浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计划(草案)的 上海磐明律师事务所 关于浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计划(草案)的法律意见书 致：浙江森马服饰股份有限公司 上海磐明律师事务所(下称"本所")接受浙江森马服饰股份有限公司(下称"森马服饰" 或"公司")的委托，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(下称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 ...

2024 年股票期权激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二四年九月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 浙江森马服饰股份有限公司 | | | | 第一章 声 明 | 3 | | --- | --- | | 第二章 释 义 | 5 | | 第三章 基本假设 | 7 | | 第四章 本激励计划的主要内容 | 8 | | 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 | 8 | | 二、本激励计划授予权益的总额 | 8 | | 三、本激励计划的相关时间安排 | 8 | | 四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | 10 | | 五、股票期权的授予与行权条件 | 12 | | 六、本激励计划的其他内容 | 16 | | 第五章 独立财务顾问意见 | 17 | | 一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 | 17 | | 二、关于森马服饰实行本激励计划可行性的核查意见 | 17 | | 三、关于激励对象范围和资格的核查意见 | 18 | | 四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见 | 19 | | 五、关于本 ...

浙江森马服饰股份有限公司 章程修订对照表 | (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告 | (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工 | | --- | --- | | 工作； | 作； | | (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； | (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； | | (三)拟订公司内部管理机构设置方案； | (三)拟订公司内部管理机构设置方案； | | (四)拟订公司的基本管理制度； | (四)拟订公司的基本管理制度； | | (五)制订公司的具体规章； | (五)制订公司的具体规章； | | (六)提请董事会聘任或者解聘公司联席总经理、副总 | (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 | | 经理、财务负责人； | 人； | | (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 | (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 | | 管理人员； | 管理人员； | | (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职 | (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工 | | 工的聘用和解聘； | 的聘用和解聘； | | ( ...

浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计划自查表 4 | | （9）其他应当说明的事项 不适用 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 36 | 上市公司如聘请独立财务顾问，独立财务顾问报告所发表的专 是 | | | | | | | 业意见是否完整，符合管理办法的要求 | | | | | | | 审议程序合规性要求 | | | | | | 37 | 董事会表决股权激励计划草案时，关联董事是否回避表决 是 | | | | | | 38 | 股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东是否拟回避表决 是 | | | | | | 39 | 是否不存在重大无先例事项 是 | | | | | | 切法律责任。 | 本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误产生的一 | | | | | | | 浙江森马服饰股份有限公司董事会 | | | | | | | | 2024 | 年 9 | 月 5 | 日 | | 15 | 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总 | 是 | | --- | --- | --- | | | ...

为保证公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称"本激励计划"）的顺利 实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文 件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司特制定本办法。 第一条 考核目的 浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法 浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计划 实施考核管理办法 浙江森马服饰股份有限公司（以下简称"公司"或"森马服饰"）将人才视 为核心的无形资产，不断通过增强正向激励和调节薪酬等措施，建立和完善中长 期的激励与约束机制，以有效吸引和保留优秀人才，提升团队的凝聚力和企业的 核心竞争力。在此基础上，公司推行薪酬证券化改革，以进一步激励和保留关键 人才，激发他们的积极性和创造力，推动公司长期战略目标的实现。薪酬证券化 改革的第一步是通过有效激励将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起。在 充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司制定了《森马服 饰 ...

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累 计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计未超过公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予 数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配。 浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单 注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果 四舍五入所致。 | 序号 | 姓名 | 职务 | | --- | --- | --- | | 1 | 胡翔舟 | 核心管理（技术）人员 | | 2 | 徐素珍 | 核心管理（技术）人员 | | 3 | 吴茜茜 | 核心管理（技术）人员 | | 4 | 马赛优 | 核心管理（技术）人员 | | 5 | 韩丹 | 核心管理（技术）人员 | | 6 | 陈小燕 | 核心管理（技术）人员 | | 7 | 汤叶 | 核心管理（技术）人员 | 姓名 职务 获授的股票期 权数量（万份） 占本激励计划拟 授出全部权益数 量的比例 占本激励计划草案 公布日股本总 ...

Investment Rating - The report maintains an "Accumulate" rating for the company [1][4] Core Views - The company achieved steady growth in the first half of 2024, with revenue reaching 5.955 billion yuan, a year-on-year increase of 7.11%, and net profit of 553 million yuan, also up 7.14% year-on-year [1][2] - The gross margin improved to 46.11%, up 1.47 percentage points year-on-year, while the net profit margin remained stable at 9.25% [2] - The company is focusing on brand upgrades and market expansion, particularly in Southeast Asia, where it has opened seven stores in Vietnam and entered the Shopee e-commerce platform [2] Financial Performance - Revenue for 2022 was 13.331 billion yuan, with a projected increase to 14.896 billion yuan in 2024, reflecting a growth rate of 9.0% [1][5] - The net profit for 2022 was 637 million yuan, expected to rise to 1.236 billion yuan by 2024, indicating a growth rate of 10.2% [1][5] - The company's return on equity (ROE) improved from 5.6% in 2022 to a projected 10.2% in 2024 [1][5] Business Segments - In the first half of 2024, revenue from leisure apparel, children's apparel, and other segments were 1.814 billion yuan, 4.070 billion yuan, and 71 million yuan, respectively, with year-on-year growth rates of 7.66%, 6.43%, and 39.80% [2] - Online sales contributed 2.695 billion yuan, while direct sales, franchise sales, and joint sales generated 703 million yuan, 2.401 billion yuan, and 85 million yuan, respectively, with all channels showing stable growth [2] Future Outlook - The company forecasts earnings per share (EPS) of 0.46 yuan in 2024, 0.53 yuan in 2025, and 0.60 yuan in 2026, with corresponding price-to-earnings (P/E) ratios of 9.7X, 8.4X, and 7.5X [4][5]