章程 二〇二五年七月 西陇科学股份有限公司 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 西陇科学股份有限公司是依照《公司法》和其他有关规定由广东西 陇化工有限公司整体变更成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。公司以发起 方式设立；经广东省工商行政管理局核准，在汕头市工商行政管理局注册登记， 取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91440500231666168R。 第三条 公司于2011年5月17日经中华人民共和国证券监督管理委员会证监许 可[2011]711号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于2011年 6月2日在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本为20,000万股。 第四条 公司注册名称：西陇科学股份有限公司。 公司英文名称：XILONG SCIENTIFIC CO.,LTD. | 目 录 2 | | --- | | 第一章 总则 4 | | 第二章 ...

审计委员会年报工作制度 西陇科学股份有限公司 董事会审计委员会年报工作制度 第三条 审计委员会委员应认真的学习中国证监会、广东证监局、深圳证券 交易所及其他主管部门关于年度报告的信息披露和审核要求，积极参加年度报 告相关的培训。 第四条 审计委员会在公司年度财务报表审计过程中，应履行如下主要职责： 第三章 年报工作制度 第五条 每个会计年度结束后三十日内，公司总裁、财务负责人应向审计委 员会全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。 （一）协调会计师事务所审计工作时间安排； （二）审核公司年度财务信息及会计报表； （三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施； （四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结； （五）提议聘请或改聘外部审计机构； （六）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。 审计委员会年报工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善西陇科学股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，进一步提高公司信息披露质量，确保审计委员会对公司年度审计工作 的有效监督，保护投资者合法权益，根据中国证监会相关规定，特制定《董事会 审计委员会年报工作制度》（以下简称"工作制度"）。 第二章 ...

董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 西陇科学股份有限公司 董事、高级管理人员 持有和买卖本公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为规范西陇科学股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")董 事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十条规定的自 然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指直接登记在其证券 账户下的公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内 的公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知 悉《公司法》《证券法》等法律、法规及相关规范性文件关于内幕交易、操纵市 场、短线交易等禁止 ...

对外担保管理制度 西陇科学股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 前言 第一条 为加强西陇科学股份有限公司（以下简称公司）对外担保管理，规 范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国担保法》等法律、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及《西陇 科学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的担保或者对外担保系指公司、公司的控股子公司（以 下简称"子公司"）以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保， 债务人不履行债务时，由公司及子公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保，担保形式包括但不限于 保证、抵押及质押等。 公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司 对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的， 视同公司提供担保，应当履行本制度相关规定。 ...

股东会议事规则 西陇科学股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步明确西陇科学股份有限公司（以下简称"公司"）股东会的职 责权限，规范其运作程序，充分发挥股东会的作用，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》《西陇科学股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关法律、行政法规及规范性文件的 规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、 高级管理人员及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 第三条 公司严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及本规则的 相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律、法规和公司章程及本规则干预 公司股东会的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。 第四条 股东会应当在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的 ...

审计委员会工作制度 西陇科学股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等 工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门 规章、规范性文件以及《西陇科学股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 等制度，制定本工作制度。 第二条 审计委员会是董事会的专门工作机构，负责公司内、外部审计的沟 通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行，负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。 第二章 审计委员会人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事，独立董事 中至少有一名董事为会计专业人士。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会委员 由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事 会全体过半数选举产生。 第四条 本制度所称"会计专业人士"，应当具备丰富的会计专业知识和经 验，并至少符合下列条件之一： （1）具有注册会计师资格； （2）具有会计、审计 ...

子公司管理制度 西陇科学股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强西陇科学股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司 "）对 子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，促进子公司健康发展，提高 公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况， 制订本制度。 第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或 实际控制的公司。 本制度所称的分公司是指由本公司或者子公司投资设立的非独立法人的分支 机构。 第三条 公司主要通过委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两种方式 对子公司进行管理。 第四条 加强对子公司的管理， 旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、 资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风 险能力。 第五条 子公司应保证本制度的贯彻和执行，子公司应参照本制度的要求建 立对其下属子公司的管理制度，并接 ...

内部控制制度 西陇科学股份有限公司 内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为了加强和规范西陇科学股份有限公司（以下简称"公司"）的 内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展， 维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、经理层和全体员工实施 的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合 法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进公司实现发展战略。 第三条 公司董事会应确保内部控制制度健全有效，董事会及其全体成员 应保证内部控制制度相关信息披露内容的真实、准确、完整。 第二章 内部控制制度的框架和执行 第四条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖 公司及公司的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务 事项和高风险领域。 （三）制衡 ...

西陇科学股份有限公司 信息披露管理制度 信息披露管理制度 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为健全和规范西陇科学股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 的工作程序，提高信息披露工作质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》、 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、 法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度中的"信息"，是指所有对公司股票价格可能产生重大影响而 投资者尚未得知的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中的"披露" 是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息， 并送达证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称"交易所"）。 第三条 公司的信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、 实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单 位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规 ...

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2025-036 西陇科学股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西陇科学股份有限公司（以下简称"西陇科学"或"公司"）于 2025 年 7 月 28 日召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于 修订<公司章程>的议案》，现将具体内容公告如下： 根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡 期安排》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》《上 市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公 司实际，公司拟修订《公司章程》有关条款。 本次《公司章程》主要修订内容如下： 1、将《公司章程》中有关"股东大会"的表述统一修订为"股东会"； 2、调整股东会、董事会职权及议事安排，调整股东、董事、高级管理人员 相关权责，新增控股股东及实际控制人、董事会专门委员会专节，完善内部审计 相关 ...