独立董事年报工作制度 西陇科学股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善西陇科学股份有限公司（以下简称"公司"）治理机制，建 立健全内部控制制度，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，《上市公司 独立董事管理办法》（以下简称"管理办法"）、《深圳证券交易所股票上市规则》以 及《西陇科学股份有限公司章程》等有关规定，结合公司年度报告编制和信息披露工 作的实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的职责， 勤勉尽责，顺利完成公司年度报告的编制与披露工作，确保公司年度报告真实、完 整、准确，不存在任何虚假记载或误导性陈述。 第二章 汇报与沟通 第三条 独立董事应及时听取公司管理层对公司年度生产经营情况和投、融资 活动，内外部环境变化等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的 实地考察。 1 独立董事年报工作制度 第七条 独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必备 文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规 定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意 ...

第一章 总 则 第一条 为了进一步规范西陇科学股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性，以保护 广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司自律监管指引第 5 号 ——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件及《西陇科学股份有限 公司章程》等的相关规定，制定本制度。 内幕信息知情人登记管理制度 西陇科学股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第二条 本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间 接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）及公司能够对 其实施重大影响的参股公司。 第三条 公司董事会按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和报 送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事 长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和 报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完 整签署书面确认意见。 ...

战略委员会工作制度 西陇科学股份有限公司 董事会战略委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，公司特设立董事会 战略委员会（以下简称"战略委员会"），主要负责对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所股票上市规则》《西陇科学股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，特制定本制度。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会在战略委员会委 员中任命。 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会召集人不 能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会召集人既 不履行职责，也不指定其他委员 ...

董事会议事规则 西陇科学股份有限公司 第一章 总则 董事会议事规则 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； 第一条 为进一步规范西陇科学股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》《西陇科学股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等法律、法规及规范性文件的规定，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责，执行股东 会的决议。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履 行董事职责的基本方式。 第二章 董事的资格及任职 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚， ...

信息披露暂缓与豁免制度 西陇科学股份有限公司 信息披露暂缓与豁免制度 第一章 总则 第一条 为规范西陇科学股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓 与豁免行为，确保公司和其他信息披露义务人依法合规地履行信息披露义务，保 护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》）等有关法律、法规的相关规定，结合公司信息披露工作的实际情 况，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所（以下简称"深 交所"）规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第五条 公司拟披露的信息存在《股票上市规则》及深交所其他相关业务规 则中规定的可暂缓、豁免披露情形 ...

第一条 为加强西陇科学股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 对 外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，依照《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等 法律、法规、规范性文件以及《西陇科学股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等公司制度的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、有价证券、股权以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行 各种形式的投资活动。 对外投资管理制度 西陇科学股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 公司对外投资包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公 司或开发项目； （三）控股、参股、兼并其他境内外独立法人实体、项目或资产； （四）对现有或新设投资企业的增资扩股、股权收购投资； （五）证券投资； ...

第一条 为促进西陇科学股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，维 护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称"《独立董事管理办法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章 程的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 ...

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采 购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； 第一章 总则 防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度 第一条 为了进一步加强和规范西陇科学股份有限公司（以下简称"公 司"）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资 金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上 市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有 关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实 际，制定本制度。 西陇科学股份有限公司 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的 资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并报表范围 的子公司之间的资金往来适用本制度。 防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （二）非经营性资金占用：指为控股股东 ...

章程 二〇二五年七月 西陇科学股份有限公司 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 西陇科学股份有限公司是依照《公司法》和其他有关规定由广东西 陇化工有限公司整体变更成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。公司以发起 方式设立；经广东省工商行政管理局核准，在汕头市工商行政管理局注册登记， 取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91440500231666168R。 第三条 公司于2011年5月17日经中华人民共和国证券监督管理委员会证监许 可[2011]711号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于2011年 6月2日在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本为20,000万股。 第四条 公司注册名称：西陇科学股份有限公司。 公司英文名称：XILONG SCIENTIFIC CO.,LTD. | 目 录 2 | | --- | | 第一章 总则 4 | | 第二章 ...

关联交易管理制度 第一条 为了更好地规范西陇科学股份有限公司（以下简称"公司"）关联 交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益， 根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、 部门规章、规范性文件以及公司章程规定，制定本制度。 第二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间 接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等 方面进行实质判断。 关联交易管理制度 第一章 总 则 （一）购买资产； 1 西陇科学股份有限公司 第二章 关联交易范围的界定 第三条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项,包括以下交易: （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管 ...