国元证券股份有限公司 关于安徽富煌钢构股份有限公司本次交易不构成重大资产重组 且不构成重组上市的专项核查意见 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易 对方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司（以下简称"标的 公司"或"中科视界"）100.00%股份，并向不超过 35 名特定投资者募集配套 资金（以下合称"本次交易"）。 国元证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的情况核查如下： 一、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 （以下无正文） 2 注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。 根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，因此，本次交 易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构 成重大资产重组。 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 1 单位：万元 项目名称 标的公司 交易作价 指标选取 上市公司 指标占比 资产总额 52,7 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 安徽富煌钢构股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 合肥中科君达视界技术股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2025】第 0213 号 (共一册, 第一册) 金证（上海）资产评估有限公司 2025 年 5 月 10 日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3132020024202500305 | | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2025】第02005号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字【2025】第0213号 字徽言煌钢构股份有限公司拟发行股份及支付现金购头资产所办 | | 报告名称: | 及的合肥中科君达视界技术股份有限公司股东全部权益价值资产 评估报告 | | 评估结论: | 1,140,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年05月10日 | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | 答名人员: | (资产评估师) 正式会员 编号: 51200081 赖明磷 | | | (资产评估师) ...

华泰联合证券有限责任公司 关于安徽富煌钢构股份有限公司本次交易不构成重大资产重组 且不构成重组上市的专项核查意见 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易 对方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司（以下简称"标的 公司"）100.00%股份，并向不超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称 "本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，对本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的情况核查如下： 一、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 本次交易的标的资产为中科视界 100%股权。根据上市公司、标的公司经审 计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 注 1：《重组管理办法》第十四条规定，"购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业 的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。" ...

国元证券股份有限公司 作为安徽富煌钢构股份有限公司独立财务顾问在充分尽职 调查和内核基础上出具的承诺函 （二）本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分 核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 1 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 （以下无正文） 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向不 超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 2 国元证券股份有限公司（以 ...

国元证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易 对方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司（以下简称"标的 公司"）100.00%股份，并向不超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称 "本次交易"）。 国元证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》，深圳证券交易所（以下简称"深交所"）《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定及要 求，对本次交易的产业政策和交易类型进行了专项核查，具体如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、 ...

安徽富煌钢构股份有限公司 第七届独立董事专门会议2025年第二次会议审核意见 8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及 获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在草案及摘要中作出 重大风险提示。 6、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三 条的规定，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的 不得向特定对象发行股票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公 司重大资产重组情形。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，交易对方之一安 徽富煌建设有限责任公司为公司控股股东；且本次交易前，交易对方孟君、吕盼 稂与公司不存在关联关系，本次交易完成后，孟君、吕盼稂合计持有公司股份比 例预计将超过5%。因此，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重 组，本次交易不构成重组上市，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 3、本次交易所涉及的合肥中科君达视界技术股份有限公司 ...

安徽富煌钢构股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为 本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法对 标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股东全 部权益的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及 行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方 法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值 进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有 相关性。 四、评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正 地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易 的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公 允，本次交易标的资产定价方式合理，交易 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产；" 截至本说明出具之日，公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交易 相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 特此说明。 安徽富煌钢构股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向不 超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 （以下无正文） （本页无正文，为《安徽富煌钢构股份有限公司董事会 ...

安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对 方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份，并向不 超过 35 名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 董事会对于本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定作出审慎判断，认为：本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理 办法》第十一条的规定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的下列情形： 安徽富煌钢构股份有限公司董事会 关于不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的说明 （以下无正文） （本页无正文，为《安徽富煌钢构股份有限公司董事会关于不存在<上市公司证 券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的说明》之盖章 页） 安徽富煌钢构股份有限公司董事会 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见 ...

安徽富煌钢构股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方 购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份，并向不超 过35名特定投资者募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条及第四十四条的 相关规定，具体说明如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 1、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告； 2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或 ...