上海纳尔实业股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）关联 交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债 权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的 关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及 《公 司章程》等规定，特制订本制度。 第二章 关联人和关联关系 第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或间接控制公司的法人或者其他组织； （二） 由（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以 外的法人或者其他组织； （三） 由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任 董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织； （四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可 ...

信息披露义务人：游爱国 住所：上海市浦东新区****** 通讯地址： 上海市浦东新区新瀚路 26 号 股份变动性质：减少 签署日期：2023 年 12 月 22 日 1 | 信息披露义务人声明 | | 3 | | --- | --- | --- | | 第一节 | 释义 | 4 | | 第二节 | 信息披露义务人介绍 | 5 | | 第三节 | 权益变动目的及持股计划 | 6 | | 第四节 | 权益变动方式 | 7 | | 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 | | 10 | | 第六节 其他重大事项 | | 11 | | 第七节 备查文件 | | 12 | | 附表： | | 14 | 上海纳尔实业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：上海纳尔实业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：纳尔股份 股票代码：002825 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及 相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。 ...

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-077 上海纳尔实业股份有限公司 关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过， 尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定 后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对 象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意 注册的时间，均存在不确定性。 2023年12月22日，公司与科元控股集团有限公司签订《上海纳尔实业股份有 限公司与科元控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股 份认购协议》），具体情况如下： 3、若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P=P0-D 一、协议 ...

上海纳尔实业股份有限公司 独立董事工作制度 上海纳尔实业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了促进上海纳尔实业股份有限公司(以下简称"公司") 规范运 作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独 立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《上海纳尔实业股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，并结合公司实际，制定本 制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关的法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体 ...

上海纳尔实业股份有限公司 关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告 一、开展商品期货套期保值业务的目的和必要性 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）及子公司（包括全资子公 司、控股子公司等合并报表范围内的子公司，以下合称"子公司"）开展商品期 货套期保值业务，主要为充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险， 规避原材料价格大幅度波动给公司经营带来的不利影响，减少由于商品价格发生 不利变动引起的损失，提升公司整体抵御风险能力，促进公司稳定健康发展。 二、开展商品期货套期保值业务的基本情况 1、商品期货套期保值业务的品种 公司及子公司开展的商品期货套期保值业务品种与公司生产经营有直接关 系的树脂粉等化工原材料等商品期货合约。 董事会通过之日起的 12 个月内。 三、开展商品期货套期保值业务的可行性分析 1、公司进行树脂粉等商品期货的套期保值业务，可规避原材料价格大幅度 波动给公司经营带来的不利影响，有效规避价格大幅波动的风险。 2、公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《企业内部控制基本规范》等相关法律 法规，结合实际经营情况 ...

上海纳尔实业股份有限公司独立董事专门会议决议 独立董事： 严 杰 蒋 炜 张 薇 公司董事会在审议本议案时不涉及关联董事，无需回避表决，决策程序符合 相关法律法规和《公司章程》规定。 我们一致同意公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案。 （本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司独立董事专门会议决议》之 签署页） 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司 独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》 《独立董事工作制度》的规定，作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公 司"）独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们认真审议了公司第五届董事 会第八次会议相关议案，并就关于本次向特定对象发行股票构成关联交易事项的 事项进行了审议，具体如下： 公司股份转让及表决权委托生效后，科元控股集团有限公司将成为控股股东， 科元控股集团有限公司参与认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次 发行涉及的关联交易有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证监会关 于上市公司向特定对象发行股票 ...

上海纳尔实业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第八条 审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间， 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细 则第五条至第七条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其 职务。 第九条 委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交 对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 - 1 - 第三章 审计委员会的职责 第一条 为完善上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保董 事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司章程的规定，公 司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是设在董事会下的一个专门委员会，经股东大会批准后 成立。 第三条 审计委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职 权，并直接向董事会负责。 第四条 审计委员会通过公司的内审部实现其对董事会、投资 ...

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-072 上海纳尔实业股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第八次会议 于2023年12月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2023年12 月17日以电话、即时通讯工具或专人送达等方式通知了全体监事。 本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事游志新先生以通讯表 决方式参加了本次会议。会议由监事会主席邵贤贤女士主持，会议的召开和表决 的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理业务的议案》 公司及南通百纳数码新材料有限公司、南通纳尔材料科技有限公司、丰城纳 尔科技集团有限公司等控股子公司使用不超过人民币100,000万元的暂时闲置自 有资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的理财产品、 存款类产品以及国债逆回购、存托凭证等产品，投资期限自股东大 ...

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-073 上海纳尔实业股份有限公司 关于使用自有资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月22日召开了 第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使 用自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司及南通百纳数码新材料有限 公司、南通纳尔材料科技有限公司、丰城纳尔科技集团有限公司等控股子公司（以 下简称"子公司"）使用不超过人民币100,000万元的暂时闲置自有资金投资具 有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的理财产品、存款类产品 以及国债逆回购等产品，本事项尚需提交2023年第一次临时股东大会审议,投资 期限自股东大会审议通过起12个月内有效。现将有关事项公告如下： 一、使用自有资金进行现金管理的情况 公司拟使用不超过人民币100,000万元的暂时闲置自有资金投资具有合法经 营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的理财产品、存款类产品以及国债 逆回购等产品，在上述额度范 ...

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-080 公司因控股股东、实际控制人筹划公司控制权变更事项，经公司向深圳证券 交易所申请，公司股票（公司简称：纳尔股份，股票代码：002825）自 2023 年 12 月 18 日（星期一）开市起停牌。并于 2023 年 12 月 18 日披露了《关于筹划 控制权变更暨继续停牌公告》（公告编号：2023-069）。因控制权转让事项需进 一步商谈，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2023 年 12 月 20 日开市起继 续停牌。并于 2023 年 12 月 20 日披露了《关于筹划控制权变更暨继续停牌的公 告》（公告编号：2023-070）。 二、进展情况 2023 年 12 月 22 日，公司实际控制人游爱国与科元控股集团有限公司（以下 简称"科元控股"）签署《游爱国与科元控股集团有限公司之股份转让协议》， 拟将其持有的 24,199,500 股公司股份及其对应的股东权利、权益转让给科元控股， 合计占公司总股本的 7.07%。同时，双方签署了《游爱国与科元控股集团有限公 司之表决权委托协议》，游爱国在国家反垄断局批准本次控制权转让交易之日起 委 ...