安徽天禾律师事务所 法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 第三期限制性股票激励计划 首次授予部分及预留授予部分限制性股票解除限售条件成 就情况及回购注销部分限制性股票相关事项 之 法律意见书 致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 安徽天禾律师事务所（以下简称"本所"）接受安徽安科生物工程（集团） 股份有限公司（以下简称"安科生物"或"公司"）的委托，担任安科生物实 施第三期限制性股票激励计划相关事宜（以下简称"本次股权激励计划"）的 专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号 ——业务办理》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《安徽 安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称《第三期激励计划》）和《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司公 司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，对本次股权激励计划所涉及 的抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第三个 ...

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 第三期限制性股票激励计划 相关事项 之 独立财务顾问报告 2025 年 11 月 公司简称：安科生物 证券代码：300009 中国国际金融股份有限公司关于 一、 释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | 安科生物、公司、上市 | 指 | 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司 | | | | 独立财务顾问、本独立 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 | | 财务顾问 | | | | 本报告、独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份有 | | 报告 | | 限公司第三期限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告 | | 本激励计划、本计划、 | | | | 第三期限制性股票激励 | 指 | 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计 | | 计划、本次限制性股票 | | 划 | | 激励计划 | | | | 《激励计划》 | | 《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励 | | | 指 | 计划（草案修订稿）》 | ...

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 2.公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时 组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 3.股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一次，应 当于上一会计年度完结后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司 法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 4.股东出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 5.股东出席股东会应当遵守有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 6.公司召开股东会，公司董事会应当聘请律师出席股东会对以下问题出具法 律意见，并将有关结论性意见与股东会决议一并公告： 1.为进一步规范安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 6.1会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程； 6.2出席会议人员的资格、召集人资格是否 ...

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 1.为了建立防止控股股东、实际控制人（以下统称"控股股东"）及关联方 占用安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）资金的长效 机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》 以及《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》(以下简称"《公司章 程》")等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 2.本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： 2.1经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等 生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 2.2非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广 告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资 金；代偿债务及其他在没有商品和劳 ...

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 子公司管理制度 第一条 为加强公司对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司 和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司（即公司持有其50%以 上股份，或者持有其股份在50％以下但能够实际控制的公司）；参股公司是指公司 持有其股份在50％以下且不具备实际控制的公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资 源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能 力。 第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，依据公司及子公司章程 行使对子公司重大事项管理的股东权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务 的义务。 第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效 地运作企业法人资产，同时在不影响独立自主经营管理的前提下应当执行公司对子 公司 ...

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 第二章 募集资金的存储 5.公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称"专户"）集中 管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称"超募资金"）也应存 放于募集资金专户管理。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 1.为了规范安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及中国证监会（以下简称 "证监会"）、《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 2.本制度所称募集资金，指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券， 向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的 资金。 3.募集资金的使用应以合法、 ...

第一章 总则 第一条 为了进一步完善安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股 东利益，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司 章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 累积投票实施细则 第三条 本实施细则所称的"董事"包括独立董事和非独立董事，由职工代表担 任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第四条 公司在选举两名以上董事时，应当进行累积投票制。股东会选举产生的 董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届 中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。 第二条 本实施细则所称累积投票是指股东会选举两名以上董事时，股东所持每 一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持 有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投 向某一位或几位董事候选人，也可以将其 ...

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总则 第一条 为加强安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）对外提供财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理，按 照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件 以及《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"对外提供财务资助"是指公司及其控股子公司有偿 或者无偿对外提供资金、委托贷款、垫付保证金、违约金、定金及订金等行 为，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关 联人。 公司及控股子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参 照本制度执行。 第三条 公司应当充分保护股东的合法 ...

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事及高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）公司治理，加强公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性 及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《安徽 安科生物工程（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本制度。 第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人 员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事或高级管理人员： 第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日 ...

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 委托理财管理制度 第一章 总则 公司控股子公司进行委托理财业务须按本制度相关规定报经公司审批，未经 公司有权决策机构审批不得进行任何委托理财活动。 第二章 审批权限和执行程序 第六条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》《股东会议事规则》 《董事会议事规则》的审批权限决定委托理财的审批权限和程序。应当经公司 董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者管理层行使。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露 义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计， 相关额度的使用期限不应超过十二个月，且期限内任一时点的交易金额（含前 述投资的收益进行再交易的相关金额）不应超过经审议的预计额度。 第一条 为规范安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）及控股子公司的委托理财业务的管理，有效控制风险，提供投资收益，维 护公司及股东利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（下称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自 ...