琏升科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性的说明 琏升科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股份及 支付现金的方式购买兴储世纪科技股份有限公司 69.71%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法 律文件的有效性进行了认真审核，具体如下： 一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易 所履行了相应股票停牌、信息披露程序。2025 年 4 月 7 日，公司披露《关于筹 划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-018），经向深圳证券交易所申请 公司股票自 2025 年 4 月 7 日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易 日。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司与本次交易相关 各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控 范围之内。 3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了交易进 程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过 ...

琏升科技股份有限公司董事会 经审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 特此说明。 琏升科技股份有限公司 董事会 二〇二五年四月十八日 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重 组》第三十条规定情形的说明 琏升科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股份及 支付现金的方式购买兴储世纪科技股份有限公司 69.71%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的 ...

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条规定的说明 琏升科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股份及 支付现金的方式购买兴储世纪科技股份有限公司 69.71%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条及第四十三条的规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 琏升科技股份有限公司董事会 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后， 公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不 断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。 本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定， ...

琏升科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第 十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重 组审核规则》第八条规定的说明 琏升科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股份及 支付现金的方式购买兴储世纪科技股份有限公司（以下简称"兴储世纪"）69.71% 股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上 市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条规定进行 了审慎分析，并作出如下说明： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的 规定 《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股 份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同 行业或上下游。" 根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》，兴储世纪所属行业为"电力、 热力生产和供应业"下的"太阳能发电"（D4416）。同时，根据国家发改委颁布 的《产业结构调整 ...

琏升科技股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 琏升科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股份及 支付现金的方式购买兴储世纪科技股份有限公司 69.71%的股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产"。 上市公司最近 12 个月内未进行资产购买交易，发生的资产出售交易的具体 情况如下： 琏升科技股份有限公司 2024 年 8 月 29 日，上市公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于公司拟公开挂牌转让厦门三五互联信息有限公司 100%股权及部分商标的议 案》，上市公司在厦门产权交易中心公开挂牌转 ...

琏升科技股份有限公司董事会 本次交易募集资金认购方海南琏升科技有限公司（以下简称"海南琏升"） 系公司控股股东，另外，公司董事长黄明良同时担任海南琏升董事长、公司董事 王新同时担任海南琏升董事、公司副董事长朱江同时担任海南琏升董事，海南琏 升为公司关联方人。本次交易完成后，部分交易对方持有的上市公司股份比例可 能将超过 5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市及 关联交易的说明 琏升科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股份及 支付现金的方式购买兴储世纪科技股份有限公司 69.71%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计将构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据交易各方对评估作价的初 步预期和估计，本次交易将可能达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二 条规定的重大资产重组标准，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。 二、本次交易不构成重组上市 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定。 本次 ...

证券简称：琏升科技 证券代码：300051 上市地点：深圳证券交易所 琏升科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 自贡市金马产业投资有限公司、福州数字新基建产业 | | | 投资合伙企业（有限合伙）、青创伯乐大海（青岛）股 | | | 权投资合伙企业（有限合伙）、四川省科技成果转化股 | | | 权投资基金合伙企业（有限合伙）等 38 名交易对方 | | 募集配套资金 | 海南琏升科技有限公司 | 二〇二五年四月 琏升科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查 ...

证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2025-025 琏升科技股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 琏升科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金方 式购买兴储世纪科技股份有限公司69.71%股份，并向海南琏升科技有限公司发行 股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025年4月18日，公司召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相 关议案。关联董事已回避表决，具体内容详见公司披露的相关公告。 依据现行法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，但鉴 于本次交易的相关审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，公司董事会决定暂不 召开公司股东大会审议本次交易相关事项，待与本次交易相关的审计、评估、尽 职调查等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并 依照法定程序召开公司股东大会审议。 特此公告。 琏升科技股份有限公司 董事会 二〇二五年四月十八日 1 ...

一、监事会会议召开情况 琏升科技股份有限公司（简称"公司"）于2025年4月18日以邮件和微信等形式发出 会议通知，公司定于2025年4月18日上午第六届董事会第四十三次会议结束后以通讯表 决的方式召开第六届监事会第三十七次会议审议相关议案。本次会议由监事会主席丁 雅丽女士召集和主持。本次会议应出席的监事共3名，实际出席监事共3名；公司董事 会秘书、证券事务代表列席会议。本次监事会会议的通知和召开程序均符合相关法律 法规和公司章程的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案： 证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2025-022 琏升科技股份有限公司 第六届监事会第三十七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 （一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买兴储世纪科技股份有限公司（以下简 称"兴储世纪"或"标的公司"）69.71%的股份（以下简称"标的资产"）并募集配套资 金（以下简称"本次 ...

证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2025-021 琏升科技股份有限公司 第六届董事会第四十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 琏升科技股份有限公司（简称"公司"）于2025年4月18日以邮件和微信等形式发出 会议通知，公司定于2025年4月18日上午10:30以通讯表决的方式召开第六届董事会第 四十三次会议审议相关议案。本次会议由董事长黄明良先生召集和主持。本次会议应 出席的董事共7名，实际出席董事共7名，公司监事、高级管理人员列席会议。本次董 事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，会议通过了以下议案： （一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买兴储世纪科技股份有限公司（以下简 称"兴储世纪"或"标的公司"）69.71%的股份（以下简称"标的资产"）并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中 ...