中泰证券股份有限公司 关于 山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年八月 声明与承诺 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"独立财务顾问"）接受 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"阳谷华泰""上市公司"或"公司"） 的委托，担任阳谷华泰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关 法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以 及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。本独立财务 顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方 面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各 ...

山东阳谷华泰化工股份有限公司 2024 年度、2023 年度 备考合并财务报表审阅报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 备考审阅审计报告 | | | | — | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | — | 备考合并利润表 | 3 | | — | 备考合并财务报表附注 | 4-123 | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层 联系电话: telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidaj ie, Dongcheng District, Beij ing , 100027, P.R.China +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 备考审阅报告 XYZH/2025JNAA3B0367 山东阳谷华泰化工股份有限公司 山东阳谷华泰化工股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的山东阳谷华泰化工股份有限公司（ ...

| 证券代码：300121 | 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2025-105 | | --- | --- | | 债券代码：123211 | 债券简称：阳谷转债 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司（以下简称"标的公司"）99.64% 股权，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 | 重组报告书章节 | | 修订说明 | | --- | --- | --- | | | | 3、备考报表数据更新，修改对交易完成后上市公司偿 | | | | 债能力影响测算数据。 | | 第七节 | 本次交易合同的主要内 | 补充与孟宪威签订的《资产购买协议的终止协议》主 | | 容 | | 要内容。 | | 第八节 | 交易的合规性分析 | 1、修改调整后的收购股权比例、交易价格、募集资金 | | | ...

| 股票简称：阳谷华泰 | 股票代码：300121 | 股票上市地：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 债券简称：阳谷转债 | 债券代码：123211 | 债券上市地：深圳证券交易所 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊 | | 购买资产 | 城昌润、睿高致远、刘保乐 | | 配套募集资金 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 阳谷华泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 ...

| 股票简称：阳谷华泰 | 股票代码：300121 | 股票上市地：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 债券简称：阳谷转债 | 债券代码：123211 | 债券上市地：深圳证券交易所 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊 | | 购买资产 | 城昌润、睿高致远、刘保乐 | | 配套募集资金 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 独立财务顾问 山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被 ...

| 证券代码：300121 | 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2025-103 | | --- | --- | | 债券代码：123211 | 债券简称：阳谷转债 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于2025年 4月28日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并于 2025年4月29日披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 因对业绩承诺及补偿安排进行调整，上市公司于2025年6月27日召开第六届 董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了调整后的交易方案， 并披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。 由于上市公司拟进一步调整交易方案，上市公司于2025年8月13日召开 ...

| 证券代码：300121 | 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2025-104 | | --- | --- | | 债券代码：123211 | 债券简称：阳谷转债 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金及自有资金 进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 13 日 召开公司第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及下 属子公司使用不超过人民币 30,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超 过 60,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理。现金管理有效期为董事会审 议通过之日起 12 个月。在上述额度内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理 层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件等。现将有关情况公告如下： 根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕10 ...

山东阳谷华泰化工股份有限公司 第六届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第九次 会议于2025年8月13日在公司三楼会议室召开。会议通知于2025年8月7日专人及 通讯方式送达全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监 事会主席柳章银先生主持，董事会秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公司 法》和《公司章程》的规定。 | 证券代码：300121 | 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2025-102 | | --- | --- | | 债券代码：123211 | 债券简称：阳谷转债 | 二、监事会会议审议情况 会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案。 （一）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 2025年4月28日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公 司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方海南聚芯科技合伙企业（有限 ...

| 证券代码：300121 | 证券简称：阳谷华泰 | 公告编号：2025-101 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123211 | 债券简称：阳谷转债 | | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十二 次会议的会议通知已于2025年8月7日以专人及通讯方式送达全体董事，本次会议 于2025年8月13日在公司三楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。应参 加会议董事7名，亲自出席董事7名，其中独立董事3名，董事王文一、朱德胜、 张洪民以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长王文博先生主持，公司监 事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的规定。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案。 （一）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 2025年4月28日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于公司 ...

山东阳谷华泰化工股份有限公司 第六届董事会独立董事专门会议第六次会议决议 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会独立董 事专门会议第六次会议于2025年8月7日以通讯方式召开。本次会议由独立董事专 门会议召集人朱德胜先生召集主持，应到独立董事三人，实到独立董事三人，符 合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及相关法律法规的有关规定。本 次会议讨论并通过如下议案： 一、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 2025年4月28日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公 司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方海南聚芯科技合伙企业（有限合 伙）（以下简称"海南聚芯"）、王传华、武凤云、阳谷霖阳电子科技合伙企业 （有限合伙）（以下简称"阳谷霖阳"）、阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合 伙）（以下简称"阳谷泽阳"）、聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称"惠鲁睿高"）、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙） （以下简称"聊城昌润"）、聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）（ ...