中泰证券股份有限公司 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司（以下简称"标的公司"）100% 股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等规范性文件要求，对上 市公司本次交易是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下 游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监 会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、 海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装 ...

中泰证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和 第四十三条规定核查如下： 一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规 定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定； （二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权 益的情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财 ...

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 本次交易之标的公司报告期内业绩真实性之 专项核查意见 索引 页码 专项核查意见 1-13 | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话： +86 (010) 6554 2288 | | | --- | --- | | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | telephone: +86 (010) 6554 2288 | | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, ShineWing | | | Dongcheng District, Beijing, 传真: | +86 (010) 6554 7190 | | certified public accountants 100027, P.R.China | facsimile: +86 (010) 6554 7190 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 本次交易之标的公司报告期内业绩真实性之 专项核查意见 XYZH/2025JNAA3F0046 山东阳谷华泰化工 ...

中泰证券股份有限公司 关于 山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年四月 声明与承诺 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"独立财务顾问"）接受 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"阳谷华泰""上市公司"或"公司"） 的委托，担任阳谷华泰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关 法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以 及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。本独立财务 顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方 面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方 对所提供 ...

中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100032 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100032, China Tel：+86 10 66578066 Fax：+86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com http：// www.guantao.com 观意字 2025BJ000810 号 北京观韬律师事务所 法律意见书 观意字 2025BJ000810 号 北京观韬律师事务所（以下简称"本所"）受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以 下简称"阳谷华泰"、"上市公司"或"委托人"）委托，担任阳谷华泰发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问， 并出具了《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称"重组法律意见书"）。 根据上市公司的委托，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产 ...

Tel：+86 10 66578066 Fax：+86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com http：// www.guantao.com 中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100032 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100032, China 观意字 2025BJ000943 号 北京观韬律师事务所 专项核查意见 观意字 2025BJ000943 号 北京观韬律师事务所（以下简称"本所"）受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以 下简称"阳谷华泰"、"上市公司"或"公司"）委托，担任阳谷华泰发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 本所及本所律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》等相关现行 ...

Tel：+86 10 66578066 Fax：+86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com http：// www.guantao.com 中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100032 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100032, China 北京观韬律师事务所 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 法律意见书 二〇二五年四月 | | 释义 3 | | --- | --- | | | 正文 7 | | 一、 | 本次交易方案 7 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 19 | | 三、 | 本次交易涉及的重大协议 54 | | 四、 | 本次交易的批准和授权 54 | | 五、 | 本次交易涉及的标的资产 57 | | 六、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 86 | | 七、 | 本次交易涉及的信息披露 95 | | 八、 | 本次交易的实质条件 ...

中泰证券股份有限公司 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司100%股权，同时拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 具体情况如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 （一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况 6、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制 了交易进程备忘录。同时，公司按照相关要求，向深圳证券交易所提交了内幕信 息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已根据相关法律、法规及规范性法 律文件的规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，符合相关法律法规的规定。 在本次交易期间，上市公司严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，采取 了必要且充分的保密措施，并执行 ...

中泰证券股份有限公司关于在本次交易首次公告日前 山东阳谷华泰化工股份有限公司股票价格 是否异常波动的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易首次公告日之前 20 个交易日内股票价格波动情 况核查如下： 一、上市公司股票价格波动情况 本次交易首次公告日为 2024 年 11 月 1 日，公司股票于 2024 年 10 月 25 日 停牌，公司股票在本次交易首次公告日之前 20 个交易日的区间段为 2024 年 9 月 20 日至 2024 年 10 月 24 日。本次交易停牌前一交易日（2024 年 10 月 24 日） 公司股票收盘价格为 12.07 元/股，本次交易停牌前第 21 个交易日（2024 年 9 月 19 日）公司股票收盘价格为 7.25 元/股，公司股票在本次交易停牌前 20 个交易 日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如 ...

中泰证券股份有限公司 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 本次交易标的资产是否存在被其股东及其关联方 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性 占用资金事项核查如下： 截至本核查意见出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占 用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将遵守 上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 本次交易标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项的核查 意见》之签章页） 财务顾问主办人： 李志斌 徐柏青 非经营性占用资金事项的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司（以下简称"标的公司"）100% 股权，同时拟向不超过 35 名特定 ...