中天国富证券有限公司 关于 亚光科技集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）） 二零二三年十月 声明 中天国富证券有限公司（以下简称"中天国富证券"或"保荐机构"）接受 亚光科技集团股份有限公司（以下简称"发行人"）的委托，担任其向特定对象 发行股票的保荐机构（主承销商）。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司证 券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以下 简称"深交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。 3-1-1 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 （一）保荐代表人 史森森，现任中天国富证券投行上海二部副董事，保荐代表人。从业期间主 持或参与的主要项目包括：锦波生物（83 ...

湖南启元律师事务所 的 补充法律意见书（二） ·湖南启元律师事务所· HUNAN QIYUAN LAW FIRM 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410005 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 网站：www.qiyuan.com 致：亚光科技集团股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受亚光科技集团股份有限公司（以下 简称"亚光科技""发行人"或"公司"）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票（以 下简称"本次发行"）的专项法律顾问。 关于 亚光科技集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票 2023 年 7 月 24 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于亚光科技集团股份 有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称"《问询函》"），本所 就《问询函》相关问题进行核查并出具《湖南启元律师事务所关于亚光科技集团股份 有限公司 2023 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》 （以下简称"《补充法律意见书（一）》"）。 3-1 | | | | 释义 | 4 | | --- | --- | | ...

目 录 | 一、关于募集资金……………………………………………………第 | 1—31 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于子公司业务………………………………………………第 | 31—110 | 页 | 关于亚光科技公司申请向特定对象发行股票 审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2023〕2-180 号 深圳证券交易所： 我们已对《关于亚光科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核 问询函》（审核函〔2023〕020119 号，以下简称审核问询函）所提及的亚光科 技集团股份有限公司（以下简称亚光科技公司或公司）财务事项进行了审慎核查， 并出具了《关于亚光科技公司申请向特定对象发行股票审核问询函中有关财务事 项的说明》（天健函〔2023〕2-156 号）。因亚光科技公司补充了最近一期财务 数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。 本说明中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是 由四舍五入造成的。除另有标注外，本说明的金额单位为万元。 一、关于募集资金 发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含 本数），发行股票数量不超过 ...

中天国富证券有限公司 关于 亚光科技集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）） 二零二三年十月 声明 中天国富证券有限公司（以下简称"中天国富证券"、"保荐机构"）及本 项目保荐代表人史森森、张峻灏已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《证券发行 上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）《上市公司证券发 行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等法律法规和中国证监会 及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规 则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与保荐机构尽职 调查报告一致。 中天国富证券及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《保荐管理办法》 《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书， 并保证所出具文件 ...

证券简称：亚光科技 证券代码：300123 关于 亚光科技集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 的回复报告 保荐机构（主承销商） （贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）） 二零二三年十月 1-1 深圳证券交易所： 根据贵所《关于亚光科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核 问询函》（审核函〔2023〕020119 号）（以下简称"问询函"）的要求，亚光科 技集团股份有限公司（以下简称"亚光科技"、"发行人"或"公司"）与中天 国富证券有限公司（以下简称"保荐机构"或"中天国富证券"）、湖南启元律师 事务所（以下简称"发行人律师"）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"会计师"）等中介机构进行了认真研究和落实，并对问询函所列的问题进 行了逐项核实和回复，现提交贵所，请予以审核。 如无特别说明，本问询函回复中的简称与《亚光科技集团股份有限公司向特 定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称"募集说明书"）中的简称具 有相同含义。 本问询函回复中的字体代表以下含义： | 黑体加粗 | 问询函所列问题 | | --- | --- | | 宋体 | ...

证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2023-086 三、备查文件 一、监事会会议召开情况 亚光科技集团股份有限公司（以下简称"亚光科技"或"公司"）第五届监事会第十四次 会议通知于 2023 年 10 月 9 日以书面及电子邮件形式送达给全体监事，经全体监事同意豁免 会议通知期限要求。第五届监事会第十四次会议于 2023 年 10 月 10 日下午 16：00 在公司证 券部以现场方式和通讯表决方式召开，应参加会议的监事 3 人，实际参加会议的监事 3 人， 公司董事会秘书列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 本次会议由监事会主席马放建先生召集并主持，审议并通过了如下议案： 1、审议通过了《关于以债转股的方式向全资子公司及孙公司增资的议案》； 内容：根据公司实际经营需要，为清理内部往来，进一步优化公司部分全资子公司及孙 公司的资产负债结构，便于公司后续闲置资产处置，公司将以债转股的方式向珠海太阳鸟游 艇制造有限公司增资 11.6 亿元，珠海太阳鸟游艇制造有限公司将以债转股的方式向广东宝达 游艇制 ...

证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2023-087 亚光科技集团股份有限公司 关于以债转股的方式向全资子公司及孙公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 亚光科技集团股份有限公司（以下简称"亚光科技"或"公司"）于 2023 年 10 月 10 日 召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于以债 转股的方式向全资子公司及孙公司增资的议案》，根据公司实际经营需要，为清理内部往来， 进一步优化公司部分全资子公司及孙公司的资产负债结构，便于公司后续闲置资产处置，公 司将以债转股的方式向其进行增资。 一、债转股增资的具体情况 单位：万元 | 债权方（增资方） | 债务方（被增资方） | 债务方与公司的关系 | 本次债转股金额 （即增资金额） | | --- | --- | --- | --- | | 亚光科技集团股份有 | 珠海太阳鸟游艇制造 | 一级全资子公司 | 116,000 | | 限公司 | 有限公司 | | | | 珠海太阳鸟游艇制造 | 广东宝达游艇制造有 | 二级全资子公司 | 23 ...

独立董事：熊超 徐锐敏 根据《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等相关法律法规以及亚光科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）《独立董事工作 制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十六次会议相关资料进行 了认真审阅，经过讨论研究，现对相关事项发表意见如下： 一、关于《关于以债转股的方式向全资子公司及孙公司增资的议案》的独立意见 本次以债转股的形式对全资子公司、孙公司进行增资，是为了优化其资产负债结构，便 于后续闲置资产处置，促进公司可持续发展。公司此次增资事项的决策程序符合《公司法》 《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。我们一致同意《关于以债转股的方式向全资 子公司及孙公司增资的议案》。 亚光科技集团股份有限公司 独立董事关于第五届董事会第十六次会议审议事项的独立意见 2023 年 10 月 10 日 ...

证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2023-085 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 亚光科技集团股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 亚光科技集团股份有限公司（以下简称"亚光科技"或"公司"）第五届董事会第十六次 会议通知于 2023 年 10 月 9 日以书面及电子邮件形式送达给全体董事，经全体董事同意豁免 会议通知期限要求。第五届董事会第十六次会议于 2023 年 10 月 10 日下午 15：00 在公司证 券部以现场方式和通讯表决方式召开，应参加表决的董事 6 人，实际参加表决的董事 6 人， 公司全体监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议由董事长李跃先先生召集并主持，审议并通过了如下议案： 1、审议通过了《关于以债转股的方式向全资子公司及孙公司增资的议案》； 内容：根据公司实际经营需要，为清理内部往来，进一步优化公 ...

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》及《亚光科技集团股份有限公司章程》等相关规定，我们作为公司的 独立董事，对公司召开的第五届董事会第十五次会议相关资料进行了认真审阅，基于独立判 断的立场，经认真研究，现对会议相关事项发表如下意见： 一、《关于补选独立董事的议案》的独立意见 独立董事关于第五届董事会第十五次会议 审议事项的独立意见 公司董事会提名沈晓峰先生为第五届董事会独立董事候选人的程序符合法律法规和公司 章程的规定。我们对独立董事候选人沈晓峰先生的个人履历及相关资料进行了核查，沈晓峰 先生已书面承诺参加最近一期上市公司独立董事培训班并取得深圳证券交易所认可的独立董 事资格证书。我们认为沈晓峰先生符合上市公司独立董事的任职资格，不存在被中国证监会 确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》和公司章程中规定禁止任职的条件。我们一致 同意提名沈晓峰先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同意在经深圳证券交易所审核无 异议后提交公司 2023 年第一次临时股东大 ...