维尔利环保科技集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的 利益，根据《民法典》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《维尔利环 保科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，结合 公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司及公司的控股子公司（以下简称"子 公司"）为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无 形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于以下类型： （一）股权投资（含设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼并、合资合 作、对出资企业追加投入，以及收购资产经营项目等经营性投资）； （二）金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资 及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资 等）。 1 （一） 必须 ...

维尔利环保科技集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确维尔利环保科技集团股份有限公司（以下称"公司"）董事 会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会 有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件，以及《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》 的有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，由职工代表担任 的董事一名。 第四条 董事会行使下列职权： （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 1 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保 ...

维尔利环保科技集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证维尔利环保科技集团股份有限公司(以下简称"公司")与关 联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为 不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定 本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资 源或义务的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则，不得损害公司和非关联 股东的利益： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； 时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 （一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司 ...

维尔利环保科技集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范维尔利环保科技集团股份有限公司（"公司"）募集资 金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，依照《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（"上市规则"）等法律法规和 规范性文件，以及《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法｡ 第二条 公司募集资金管理适用本办法。本办法所称募集资金是指：公 司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票，配股、增发、发行可转换公司债 券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司 为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督 和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风 险控制措施及信息披露程 ...

维尔利环保科技集团股份有限公司 章 程 二零二五年六月修订 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | 集团名称及成员 36 | | 第八章 | 财务、会计和利润分配 37 | | 第九章 | 通知和公告 40 | | 第十章 | 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 41 | | 第十一章 | 章程生效及修改 45 | | 第十二章 | 附则 46 | 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范维尔利环保科技集团股份有 限公司（以下简称"公司"）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定， 在维尔利环境工程（常州）有限公司（以下简称"维尔利有限"） ...

维尔利环保科技集团股份有限公司独立董事提名人声明与承诺 提名人维尔利环保科技集团股份有限公司董事会现就提名 朱孔阳为维尔利环保科技集团股份有限公司第六届董事会独 立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为维尔 利环保科技集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（ 参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重 大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人 符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券 交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求 ，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过维尔利环保科技集团股份有限公 司第五届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审 查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响 独立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一 百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理 办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格 和条 ...

Summary of Key Points Core Viewpoint - The company, Weili Environmental Technology Group Co., Ltd., is providing a guarantee for its subsidiary, Nanjing Dole Refrigeration Equipment Co., Ltd., to secure a credit facility of 9.5 million RMB from China Bank, with the company guaranteeing 8.5 million RMB of this amount, reflecting its 89.8279% ownership stake in the subsidiary [1][4]. Group 1: Guarantee Overview - The company’s board approved the guarantee for Nanjing Dole Refrigeration to support its operational funding, which is essential for the subsidiary's stability [4]. - The guarantee is structured as a joint liability guarantee, with the company covering 8.5 million RMB and other shareholders covering the remaining amount [3][4]. Group 2: Financial Data of the Subsidiary - As of March 31, 2025, Nanjing Dole Refrigeration reported total assets of 492.02 million RMB and total liabilities of 270.08 million RMB, resulting in net assets of 221.94 million RMB [3]. - The subsidiary's revenue for the first quarter of 2025 was 56.41 million RMB, with a net profit of 4.56 million RMB, showing a recovery from a net loss of 20.54 million RMB in 2024 [3]. Group 3: Board's Opinion - The board believes that the guarantee will not harm the company's or shareholders' interests and is within the company's risk management capabilities [4]. - The total approved guarantee amount by the company and its subsidiaries is 1.11 billion RMB, which is 40.16% of the company's audited net assets as of the end of 2024 [4][5]. Group 4: Compliance and Reporting - The guarantee complies with relevant regulations and guidelines, ensuring proper governance and oversight [4]. - The company has no overdue guarantees or violations as of the announcement date, indicating a stable financial management environment [5].

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票 维尔利环保科技集团股份有限公司于 2025 年 6 月 3 日以电子邮件、传真的 方式向公司全体董事发出《维尔利环保科技集团股份有限公司第五届董事会第四 十七次会议通知》；2025 年 6 月 5 日，公司第五届董事会第四十七次会议（以下 简称"本次会议"）以通讯方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名， 会议由董事长李月中先生主持；本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等 法律、行政法规和部门规章以及《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》" ）的有关规定，作出的决议合法、有效。 本次会议以投票方式审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于为公司子公司南京都乐制冷设备有限公司提供担保的议 案》 公司子公司南京都乐制冷设备有限公司（以下简称"都乐制冷"）因经营需 要拟向中国银行股份有限公司溧水支行申请人民币为 950 万元的综合授信，授信 期限为 18 个月。现公司拟按 89.8279%的股权比例为其中的 ...

| 证券代码：300190 | 证券简称：维尔利 | 公告编号：2025-051 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123049 | 债券简称：维尔转债 | | 维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司南京都乐 制冷设备有限公司（以下简称"都乐制冷"）拟向中国银行股份有限公司溧水支 行申请人民币为 950 万元的综合授信，授信期限为 18 个月。现公司拟按 89.8279% 的股权比例为其中的 850 万元提供担保，其余金额由其他股东按照股权比例提供 担保。2025 年 6 月 5 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议，审议通过了 《关于为公司子公司南京都乐制冷设备有限公司提供担保的议案》。 根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章 程》的规定，上述担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议批 准。本次交易不构成关联交易。 维尔利环保科技集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的 ...

| 证券代码：300190 | 证券简称：维尔利 | 公告编号：2025-052 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123049 | 债券简称：维尔转债 | | 维尔利环保科技集团股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告 维尔利能源为公司全资子公司，公司持有维尔利能源 100%股权，其未被列 为失信被执行人。 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 一、担保情况概述 维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司维尔利（苏 州）能源科技有限公司（以下简称"维尔利能源"）拟向苏州银行股份有限公司张 家港支行申请人民币 1,000 万元的综合授信，授信期限为一年。公司拟为上述授 信提供担保。2025 年 6 月 5 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议，审议 通过了《关于为公司全资子公司维尔利（苏州）能源科技有限公司提供担保的议 案》。 根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指 ...