广东华商律师事务所 关于 福建紫天传媒科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关当事人买卖股票情况的 专项核查意见 二〇二三年十一月 深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 层 邮政编码（P.C.）：518048 21-25/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA 电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068 网址（web）：www.huashang.cn 广东华商律师事务所关于 福建紫天传媒科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关当事人买卖股票情况的 专项核查意见 福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）原拟通过发行股份及支付 现金购买资产的方式，向刘杰、丁文华（以下合称"交易对方"）购买其合计持有的福建 豌豆尖尖网络技术有限公司 100%股权，同时拟向公司实际控制人郑岚和姚海燕共同控 制的新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限 ...

福建紫天传媒科技股份有限公司（ 以下简称"上市公司"或"紫天科技"）原拟 通过发行股份的方式，向刘杰、丁文华（ 以下合称"交易对方"）购买其合计持有 的福建豌豆尖尖网络技术有限公司 100%股权，同时拟向公司实际控制人郑岚和 姚海燕共同控制的新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科 技有限公司、海南紫荆科技有限公司发行股份募集配套资金 以下简称"本次交 易"）。 上市公司于 2023 年 11 月 1 日召开第四届董事会第四十六次会议、第四届监 事会第二十六次会议，审议通过了（ 关于终止公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议的议案》等相关议案。 根据 上市公司重大资产重组管理办法》 深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 8 号——重大资产重组》等文件的规定，相关内幕信息知情人买卖上市 公司股票的情况进行核查，相关情况如下： 川财证券有限责任公司关于福建紫天传媒科技股份有限公司 终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关 内幕信息知情人自查期间买卖股票情况之专项核查意见 一、自查期间 本次自查期间为上市公司首次披露重组报告书之日至披露终止发行股份购 买 ...

一、本次重组的基本情况 川财证券有限责任公司 关于福建紫天传媒科技股份有限公司 终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之核查意见 川财证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为福建紫天传媒科 技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独立财务顾问，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，审慎核查了本次重组的历程及终 止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称"本 核查意见"）如下： 2022 年 6 月 7 日，上市公司对外披露了《福建紫天传媒科技股份有限公司 关于筹划重大资产重组的停牌公告》，股票（证券简称：紫天科技，证券代码： 300280）自 2022 年 6 月 7 日（星期二）上午开市时起停牌，上市公司预计在不 超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，在股票停牌期间，上市公司每五 个交易日发布一次停牌进展公告。具体内容详见上市公司于 2022 年 6 月 7 日、 2022 年 6 月 14 ...

福建紫天传媒科技股份有限公司： 深圳证券交易所（以下简称本所）于 2023 年 2 月 17 日依法 受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。本所 重组审核机构按照规定进行了审核。 深圳证券交易所文件 2023 年 10 月 31 日，你公司向本所提交了《关于撤回发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的申请》（紫天 〔2023〕10 号），独立财务顾问川财证券有限责任公司向本所提 交了《关于撤回福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付 深证上审〔2023〕677 号 现金购买资产并募集配套资金申请文件的申请》(川财证券〔2023〕 183 号)。根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第五十二条的有关规定,本所决定对你公司发行股份购买资产并 募集配套资金申请予以终止审核。 关于终止对福建紫天传媒科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 审核的决定 抄送:川财证券有限责任公司 深圳证券交易所上市审核中心 2023 年 11月 2 日印发 20 ...

关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见 福建紫天传媒科技股份有限公司(以下简称"公司")拟以发行股份和支付现金 相结合的方式，向福建豌豆尖尖网络技术有限公司的全体股东丁文华及刘杰购买其 合计持有的标的公司 100%的股权，同时拟向公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的 新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科技有限公司、海南紫 荆科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称为"本次交易"或"本次重 组"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》（2023年7月28日中国证券监督管理委员会第5次委员会议审议通 过）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称"《上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》（以下简称"《规范运作》"）等相关法律、法规和规范性文件以及《福 建紫天传媒科技股份有限公司公司章程》的规定，本人作为公司的独立董事，认真 阅读了本次会议的相关议案及附件文件，听取了公司有关人员对本次交易情况的详 细介绍，基于个人独立判断，就公司第四届董事会第四十六次会议发表以下事前认 ...

福建紫天传媒科技股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见 福建紫天传媒科技股份有限公司(以下简称"公司")拟以发行股份和支付现金 相结合的方式，向福建豌豆尖尖网络技术有限公司的全体股东丁文华及刘杰购买其 合计持有的标的公司 100%的股权，同时拟向公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的 新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科技有限公司、海南紫 荆科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称为"本次交易"或"本次重 组"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》（2023年7月28日中国证券监督管理委员会第5次委员会议审议通 过）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称"《上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》（以下简称"《规范运作》"）等相关法律、法规和规范性文件以及《福 建紫天传媒科技股份有限公司公司章程》的规定，本人作为公司的独立董事，认真 阅读了本次会议的相关议案及附件文件，听取了公司有关人员对本次交易情况的详 细介绍，基于个人独立判断，就公司第四届 ...

证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2023-076 福建紫天传媒科技股份有限公司 第四届董事会第四十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第四 十六次会议（以下简称"本次会议"）于 2023 年 11 月 1 日以现场与通讯表决相 结合的方式召开，会议于 2023 年 10 月 31 日以电话和电子邮件方式向全体董事 进行了通知。本次应参加表决董事 8 名，实际表决董事 8 名，其中现场表决董事 1 名，通讯表决董事 7 名。本次会议为紧急会议，全体董事对召开本次董事会予 以书面确认。本次会议由董事长姚小欣先生召集和主持，公司监事和高管人员列 席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简 称"公司法"）和《福建紫天传媒科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的有关规定。 出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议,并以记名投票 表决方式一致通过以下决议： 一、审议通过《关于终止公司发行股份购买资产并募集配套资金 ...

第四届监事会第二十六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 31 日以 电话或电子邮件方式向全体监事发出了召开第四届监事会第二十六次会议（以下简 称"本次会议"）的通知，会议于 2023 年 11 月 1 日在公司会议室以现场会议的方 式召开，公司监事吴建锋、李刚、丁玉兰出席了会议。本次会议为紧急会议，全体 监事对召开本次监事会予以书面确认。会议由监事会主席吴建锋主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人，占全体监事人数的 100%，会议的召集和召开符合有关法律、法 规、规章和《福建紫天传媒科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定。 出席本次会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议,并以记名投票表 决方式一致通过以下决议： 一、审议通过《关于终止公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项的议案》 经审核，监事会认为：本次终止公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项（以下简称"本次交易"）是公司经过审慎考虑后的决定，公司终止本 ...

证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2023-078 福建紫天传媒科技股份有限公司 公司原拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向福建豌豆尖尖网络技术有 限公司的全体股东丁文华及刘杰购买其合计持有的标的公司 100%的股权，同时 拟向公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的新余八重科技有限公司、海南剑君科技 有限公司、海南铂欣科技有限公司、海南紫荆科技有限公司发行股份募集配套资 金（以下简称为"本次交易"或"本次重组"）。本次交易构成关联交易、构成重 大资产重组。 2、本次交易情况及相关信息披露情况 在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所（以下简称"深交所"）的有关规定，组织相关各方积极开展本次交 易的各项工作，并及时履行信息披露义务。本次交易的主要进程如下： 关于终止公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年11月1日召 开第四届董事会第四十六次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过《 ...

Financial Performance - Total operating revenue for the third quarter reached ¥2,289,596,774.48, a significant increase from ¥1,003,744,840.90 in the same period last year, representing a growth of approximately 128.5%[10] - Total operating costs amounted to ¥1,972,376,552.66, compared to ¥874,406,546.20 in the previous year, reflecting an increase of about 125.5%[10] - Net profit for the quarter was ¥205,002,144.62, up from ¥92,750,929.95 in the prior year, indicating a growth of approximately 120.8%[11] - The company’s operating profit for the quarter was ¥275,101,308.59, compared to ¥118,591,593.34 in the same quarter last year, reflecting an increase of about 132.5%[11] - Net profit attributable to shareholders was ¥89,895,062.26, a significant increase of 726.18% compared to the same period last year[18] - The net profit after deducting non-recurring gains and losses was ¥88,608,333.05, up 751.32% year-over-year[18] - Basic earnings per share for the quarter were ¥0.5547, a 726.68% increase year-over-year[18] Expenses and Costs - Research and development expenses decreased to ¥1,509,471.94 from ¥5,244,094.87, a reduction of about 71.2% year-over-year[11] - The company experienced a significant increase in sales expenses, which rose to ¥50,100,176.28 from ¥46,455,807.48, an increase of about 5.3%[11] - Other comprehensive income after tax was ¥23,123,977.67, down from ¥64,620,661.58 in the previous year, indicating a decrease of approximately 64.2%[11] Shareholder Information - The total number of shareholders at the end of the reporting period was 16,799, with the largest shareholder holding 20.67% of the shares[5] Cash Flow and Assets - The net cash flow from operating activities for the year-to-date period was ¥248,004,812.44, reflecting a 154.83% increase compared to the previous year[18] - The company reported a significant increase in cash received from operating activities, totaling ¥3,070,240,593.23, compared to ¥553,736,376.64 in the previous period[12] - The company’s cash and cash equivalents increased to ¥435,018,448.56 from ¥175,403,062.03 at the beginning of the year[24] - The company’s accounts receivable decreased to ¥1,686,082,248.84 from ¥2,193,678,860.06, indicating improved cash flow management[24] - Cash and cash equivalents at the end of the period amounted to CNY 311,878,639.92, up from CNY 1,010,274,502.02 at the beginning of the year[52] Liabilities and Equity - The total liabilities decreased to CNY 1,560,708,609.70 from CNY 2,253,639,706.82[49] - The total equity attributable to shareholders of the parent company increased to CNY 2,644,113,858.69 from CNY 2,417,008,376.82[49] - Shareholders' equity attributable to the parent company increased to ¥2,644,113,858.69, a 9.40% rise compared to the end of the previous year[18] - The company’s total equity decreased to CNY 2,642,331,639.04 from CNY 2,416,561,174.19[49] Government Support and Other Income - The company received government subsidies amounting to CNY 219,077.83 during the reporting period, totaling CNY 761,077.83 year-to-date[42] - The company reported a total non-operating income of CNY 1,286,729.21 for the reporting period, compared to a loss of CNY 8,435,121.51 year-to-date[42] - The company reported a decrease in other operating income and expenses, totaling CNY -5,549,898.47 for the reporting period[42] Future Outlook - The company plans to continue expanding its market presence and investing in new technologies to drive future growth[9]