关于楚天科技股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 审核问询函的回复 众环专字(2023)1100308号 关于楚天科技股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函 的回复 众环专字(2023)1100308 号 深圳证券交易所： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"本所"或"我们"）作为楚天科 技股份有限公司（以下简称"楚天科技"、"公司"或"发行人"）2020-2022 年度财务报 表的审计机构，分别出具了众环审字（2021）1100042 号、众环审字（2022）1110075 号、 众环审字（2023）1100090 号无保留意见审计报告。 问题 1： 发行人最近一期末商誉账面价值为 8.73 亿元、无形资产中客户关系和品牌的账面价值 为 4.20 亿元，前述科目合计占净资产比例约 30%，由前期收购 Romaco Holding GmbH 及其 子公司（以下简称 R 公司）、楚天华通医药设备有限公司（以下简称楚天华通）等形成。 根据发行人与 R 公司签署的《业绩承诺补偿协议》，2020 至 2022 年度预测净利润不低于 700 万欧元、810 万欧元和 90 ...

楚天科技股份有限公司 Truking Technology Limited 创业板向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书 （修订稿） 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 证券代码：300358 上市地：深圳证券交易所 证券简称：楚天科技 （注册地：宁乡市玉潭镇新康路 1 号） 二〇二三年九月 楚天科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 楚天科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说 明书正文内容，并特别关注以 ...

（成都市青羊区东城根上街 95 号） 2023 年 9 月 国金证券股份有限公司 关于楚天科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 3-1-1 楚天科技股份有限公司 发行保荐书 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐 业务管理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办 法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称"《上市规则》"）、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具 文件的真实性、准确性和完整性。 本证券发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《楚天科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中含义相同。 3-1-2 | 声 | 明 2 | | --- | --- | | 目 | 录 3 | | 释 | 义 ...

楚天科技股份有限公司 审核问询函的回复报告 关于楚天科技股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券 审核问询函的回复报告（修订稿） 保荐机构（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二〇二三年九月 关于楚天科技股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的 回复报告 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 7 月 19 日出具的《关于楚天科技股份有限公司申请向不特定 对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2023] 020116 号）（以下简称 "审核问询函"）已收悉。楚天科技股份有限公司（以下简称"楚天科技"、"公 司"、"发行人"）与国金证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"保荐 人"或"国金证券"）、湖南启元律师事务所（以下简称"发行人律师"）、中 审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"发行人会计师"或"会计师"） 等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查落实和书面说明，并对楚天科技 股份有限公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或更新，现回复如 下，请予审核。 如无特别说明，本回复所用释义与《《楚天科技股份有限公司向不特定对象 发行可转换公 ...

湖南启元律师事务所 关于 楚天科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（三） 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 网站：www.qiyuan.com 致：楚天科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受楚天科技股份有限公司（以下 简称"楚天科技"、"发行人"或"公司"）的委托，担任发行人申请向不特定对 象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司证券发行注册管理办法》 （以下简称"《注册管理办法》"）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖 南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的 律师工作报告》（以下简称"《律师工作报告》"）《湖南启元律师事务所 ...

国金证券股份有限公司 关于楚天科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 2023 年 9 月 3-3-1 楚天科技股份有限公司 上市保荐书 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管理 办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称"《注册管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以 下简称"《上市规则》"）、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、行政法规和中国 证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性 和完整性。 3-3-2 楚天科技股份有限公司 上市保荐书 | 第十节 | 保荐机构认为应当说明的其他事项 | 37 | | --- | --- | --- | | 第十一节 | 保荐机构对本次可转换公司债券上市的推荐结论 | 38 | ...

3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参 与度，本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决单独 计票，中小投资者指单独或者合计持有本公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，且 不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。 证券代码：300358 证券简称：楚天科技 公告编号：2023-078 号 楚天科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开； 2、本次股东大会无新增、更改、否决议案的情况； 一、会议召开及出席情况 1、会议召集人：公司董事会 2、会议召开时间： （1）现场会议时间：2023 年 9 月 18 日 15:30； （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 9 月 18 日 9:15—9： 25，9：30—11:30 和 13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2023 年 9 月 18 日 9 ...

法律意见书 湖南启元律师事务所 关于楚天科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会的 致：楚天科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受楚天科技股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，指派本所律师列席了公司 2023 年第二次临时股东大会 （以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发 表本法律意见。 1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定的信息 披露平台巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通 知等公告事项； 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细 则》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《楚天科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定出具本法律意见。 本所律师声明如下： （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前 ...

楚天科技股份有限公司 Truking Technology Limited 创业板向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书 （修订稿） 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 证券代码：300358 上市地：深圳证券交易所 证券简称：楚天科技 （注册地：宁乡市玉潭镇新康路 1 号） 二〇二三年九月 楚天科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 楚天科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说 明书正文内容，并特别关注以 ...

关于楚天科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 国金证券股份有限公司 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 2023 年 9 月 楚天科技股份有限公司 发行保荐书 | 声 | 明 2 | | --- | --- | | 目 | 录 3 | | 释 | 义 4 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 5 | | | 一、保荐机构项目人员情况 5 | | | 二、发行人基本情况 5 | | | 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往 | | | 来情况 6 | | | 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 7 | | | 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 9 | | 第二节 | 保荐机构承诺事项 10 | | 第三节 | 对本次证券发行的推荐意见 11 | | | 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 11 | | | 二、本次证券发行的决策程序合法 11 | | | 三、本次证券发行符合相关法律规定 11 | | | 四、发行人存在的主要风险 23 | | | 五、发行人的发展前景 23 | 楚天科技股份有限公司 发 ...