关于上海古鳌电子科技股份有限公司本次交易内幕 信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"公司"）拟将 持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"或"标的公司"） 2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称"上 海睦誉"或"交易对方"）（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。 华兴证券有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本 次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 华兴证券有限公司 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司已根据相关法律、法规及规范性文件的 规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相 关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公 司本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 邵一升 翟林飞 公司按照《上市公司重大资 ...

股票简称：古鳌科技 股票代码：300551 上市地点：深圳证券交易所 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） | 重大资产出售交易对方 | 住所、通讯地址 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 上海睦誉企业管理中心（有限合 | 上海市崇明区中兴镇兴工路 号 | 37 | 7 | 号楼 | 1719 | 室（上海 | | 伙） | 广福经济开发区） | | | | | | 独立财务顾问 二零二四年十月 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司 2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有 限合伙）（以下简称"本次交易"）。 本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致公司股权结构及控制 权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情 形。 特此说明。 上海古鳌电子科技股份有限公司 董 事 会 2024 年 10 月 14 日 ...

之专项核查意见 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"上市公司"） 拟将持有的东高（（广东）科技发展有限公司（（以下简称（"东高科技"或（"标的公 司"）2.00%的股权转让给上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称"上海 睦誉"或"交易对方"）（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。 上海市锦天城律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，对上市公司本次交 易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 根据（ 中华人民共和国证券法》 上市公司信息披露管理办法》 上市公司监 管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17 号）等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司遵循公司内幕信息知情人登记 管理制度的规定，针对上市公司本次交易事项采取了充分必要的保密措施，同时 对内幕信息知情人进行了必要登记。 1、上市公司根据 中华人民共和国证券法》 上市公司信息披露管理办法》 等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，已制定了（ 上海古鳌电子科技股份 有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。 2、为尽可能缩 ...

| 企业名称 | 东高（广东）科技发展有限公司 | | --- | --- | | 法定代表人 | 董朋林 | 华兴证券有限公司关于 上海古鳌电子科技股份有限公司 就出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨 关联交易的核查意见 华兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"或"独立财务顾问"）作为上海 古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"公司"）本次重大资产 重组独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定， 对公司就出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易进行了审慎核查， 具体情况如下： 一、财务资助情况概述 为满足东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"）经营发展 需要，公司与其股东东方高圣科技有限公司（以下简称"东方高圣"）与东高科 技于 2024 年 1 月 1 日签署《授信协议》，约定公司和东方高圣在 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间内各自向东高科技提供最高额不超过 2,750 万元的财 务资助，用于东高科技日常生产经营所需的部分流动资金。单笔借款金额 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 础法和收益法对标的资产进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情 况选用对应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，评估结论 合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司 2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（（有限 合伙）（以下简称"交易对方"）（以下简称"本次交易"）。本次交易的评估基准 日为 2024 年 5 月 31 日，沃克森（（北京）国际资产评估有限公司对本次交易标的 资产的价值进行了评估，并出具了相关资产评估报告。 根据（ 上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，董 事会经认真审阅公司所提供的本次交易相关评估资料，就评估机构的独立性、假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等情况说 明如下： 一、评估机构的独立性说明 二、评估假设前提的合理性 沃克森评估就本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司 关于重大资产重组的一般性风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司 2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有 限合伙）（以下简称 "交易对方"）（以下简称"本次交易"）。 2024 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会 第十次会议，审议通过了《关于〈上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并 在指定媒体刊登了相关公告。本次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司于 2024 年 10 月 14 日披露的《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要等相关文件及公告。 证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-072 公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com ...

公司为本次交易聘请的评估机构沃克森评估具备相关法律法规及中国证券 监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服 务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影 响其提供服务的现实及预期的利益冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的 原则和要求，具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司 2.00%的股权（以下简称"标的资产"）转让给关联方上 海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称"本次交易"）。本次交易的评估基 准日为 2024 年 5 月 31 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称 "沃克森评估"）对本次交易标的资产的价值进行了评估，并出具了相关资产评 估报告。 根据《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规 章、规范性文件及《上海古 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司 董 事 会 2024 年 10 月 14 日 2、公司与交易相关各方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制 度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得 利用内幕信息买卖公司股票。 3、为了顺利完成本次交易，公司聘请了为本次交易提供服务的中介机构， 并与本次交易的相关各方按照规定签署了保密协议或在相关协议中约定了相应 的保密条款。 4、公司按照有关规定，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情 人登记表》，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。 综上所述，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格 有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉 范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 特此说明。 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"或"标的公司"）2.00%的股权 转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称"本次交易"）。 在本次 ...

华兴证券有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"古鳌科技"或"上 市公司"）拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技" 或"标的公司"）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙） （以下简称"上海睦誉"或"交易对方"）（以下简称"本次交易"、"本次重大 资产重组"）。 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问""华兴证券"）作为上市公 司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号 —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查情况如下： 1、本次交易标的资产为东高科技 2.00%的股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关审批事项已 在《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第 （一）项规 ...