上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 上海古鳌电子科技股份有限公司 关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况 的说明 董 事 会 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司 2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有 限合伙）（以下简称"本次交易"）。 2024 年 10 月 14 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定："上市公司在 12 个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者 相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相 关资产。" 公司在本次交易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的 累计计算范围的情况。 ...

华兴证券有限公司 关于上海古鳌电子科技股份有限公司 （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易前后，上 市公司实际控制人均为陈崇军，不会导致上市公司控制权变更。 （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次重大资产重组不构成重组上市的核查意见 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问""华兴证券"）接受上海古 鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担任上市 公司本次重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《《重组管理办法》"）的规 定，华兴证券就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 进行核查并发表如下意见： 一、关于重组上市的规定 《重组管理办法》第十三条第一款规定："上市公司自控制权发生变更之日 起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本 变化情形之一的，构 ...

华兴证券有限公司 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的 独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内剔除大 盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下： 一、上市公司首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 因筹划重大资产重组事项，公司于 2024 年 10 月 15 日首次披露《上海古鳌 电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称 "重组报告书"）。公司首次披露重大资产重组事项前 20 个交易日的古鳌科技 股票（代码：300551.SZ）、创业板综合指数（代码：399102.SZ）以及金融科 技指数（代码：930986.CSI）的累计涨跌幅情况如下： | 项目 （2024 | 首次披露日前第 | 21 个交易日 年 9 月 5 日） | 日（2024 | 首次披露日前最后 | 年 10 月 | 1 个交易 14 日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股票收盘价（元/股） | | | | | | | | | 创业板综合指 ...

股票简称：古鳌科技 股票代码：300551 上市地点：深圳证券交易所 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 重大资产出售交易对方 | 住所、通讯地址 | | --- | --- | | 上海睦誉企业管理中心（有限合 | 上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号 7 号楼 1719 室（上海 | | 伙） | 广福经济开发区） | 独立财务顾问 二零二四年十月 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次 重大资产重组相关事项的实质性 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 上海古鳌电子科技股份有限公司 拟转让东高（广东）科技发展有限公司股权 涉及的东高（广东）科技发展有限公司 股东全部权益市场价值 资产评估报告 沃克森评报字（2024）第1997号 资产评估报告·声明 （共一册 第一册） 一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 二〇二四年十月十四日 | 资产评估报告·声明 | 1 | | --- | --- | | 资产评估报告·摘要 | 3 | | 资产评估报告·正文 | 5 | | 一、 委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 | 5 | | 二、 评估目的 17 | | | 三、 评估对象和评估范围 18 | | | 四、 价值类型 21 | | | 五、 评估基准日 22 | | | 六、 评估依据 22 | | | 七、 评估方法 25 | | | 八、 评估程序实施过程和情况 33 | | | 九、 评估假设 35 | | | 十、 评估结论 42 | | | 十一、 特别事项说明 45 | | | ...

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条情形的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 特此说明。 上海古鳌电子科技股份有限公司 董 事 会 2024 年 10 月 14 日 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司（（以下简称（"标的公司"）2.00%的股权转让给关联方上海 睦誉企业管理中心（（有限合伙）（以下简称（"交易对方"）（以下简称（"本次交易"）。 根据（ 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会现就本次重组相关主体是否存在不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 公司、交易对方、标的公司及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机 构，公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立 财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参 与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求若干问题 的规定》第四条规定的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高 （广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"）2.00%的股权转让给关联 方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称"本次交易"）。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事 会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易标的资产为东高科技 2.00%的股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关审批事项已 在《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第 （一）项规定。 2、本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划 ...

华兴证券有限公司 本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"上市公司"） 拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"或"标的 公司"）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简 称"上海睦誉"或"交易对方"）（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重 组"）。 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问""华兴证券"）作为上市公 司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》等法规规定的要求，对本次重大资产重组是否属于重点支持推进兼 并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及 发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项 进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 ...

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-075 上海古鳌电子科技股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 14 日 召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关 于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，具体 内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 及《公司章程》的有关规定，上述议案尚需提交股东大会审议。为提高公司会 议决策效率、降低会议成本，根据公司整体工作安排，公司董事会决定暂不召 开股东大会。董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，将本次需要提交股 东大会审议的相关议案提请股东大会审议。 特此公告。 上海 ...

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-074 上海古鳌电子科技股份有限公司 关于与交易对方等签署《股权转让协议》 和《债权债务冲抵协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"古鳌科技"或"上 市公司"）拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技" 或"标的公司"）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙） （以下简称"上海睦誉"或"交易对方"）（以下简称"本次交易"、"本次重大 资产重组"）。 2024 年 10 月 14 日，公司与上海睦誉签订了《股权转让协议》，与上海睦誉 及东方高圣科技有限公司（以下简称"东方高圣"）签订了《债权债务冲抵协 议》，就本次交易涉及的标的股权、标的股权的价款及支付方式、标的的股权交 割、期间损益安排、交割日后的公司治理、债权债务冲抵等作了明确约定。相 关协议主要内容公告如下： 一、《股权转让协议》的主要条款内容 2024 年 10 月 14 日，公司与上海睦誉签订了《股权转让协议》，主要内容如 下： ...