华兴证券有限公司 关于重大资产重组报告书援引本公司出具的结论性意见的 同意书 华兴证券有限公司（以下简称"本公司"）作为本次上海古鳌电子科技股份 有限公司（以下简称"古鳌科技"或"上市公司"）拟将持有的东高（广东）科 技发展有限公司（以下简称"东高科技"或"标的公司"）2.00%的股权转让给 关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称"上海睦誉"或"交易对 方"）（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）的独立财务顾问，根据中 国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》出具了《华兴证券有限公司关于 上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。 华兴证券有限公司 （本页无正文，为《华兴证券有限公司关于重大资产重组报告书援引本公司出 具的结论性意见的同意书》之签章页） 独立财务顾问主办人： 邵一升 翟林飞 法定代表人： 项威 本公司同意上市公司于《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司针对本次交易所出具的结论性 意见，并对本公司出具的意见承担相应的法律责任。 特此说明。 （以下无正文） 年 月 日 ...

华兴证券有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的 相关规定之核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》（证监会公告【2018】22 号），华兴证券有限公司（以下简称"独 立财务顾问"）关于上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"上市公司"） 本次重大资产出售暨关联交易项目有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称 "第三方"）等相关行为进行核查。 一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经 核查，上市公司聘请华兴证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请上 海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律服务机构、聘请众华会计师事务所 （特殊普通合伙）担任本次交易的审计服务机构、聘请沃克森（北京）国际资 产评估有限公司担任本次交易的评估服务机构，除上述聘请行为外，上市公司 本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 三、独立财务顾问核查意见 综上，经独立财务顾问核查，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第 三方的行为；上市公司在本次交易中 ...

上海市锦天城律师事务所 关于上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | 1 | | --- | --- | | 1 | | | 1 | . | | 声明事项 | | 3 | | --- | --- | --- | | 释 义 | | 5 | | 正 文 | | 7 | | 一、 | | 本次交易的方案 7 | | 二、 | | 本次交易各方的主体资格 10 | | 三、 | | 本次交易的相关合同和协议 15 | | 四、 | | 本次交易的批准和授权 15 | | 五、 | | 本次交易的标的资产情况 16 | | 六、 | | 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 39 | | 七、 | | 关联交易与同业竞争 40 | | 八、 | 信息披露 | 42 | | 九、 | | 关于股票买卖情况的自查 42 | | 十、 | | 本次交易的实质条件 43 | | 十一、 | | 本次交易的证券服务机构的资格 46 | | ...

上海古鳌电子科技股份有限公司 2023 年度及 2024 年 1 月至 5 月 备考财务报表及审阅报告 目 录 内容 审阅报告 备考合并资产负债表 备考合并利润表 备考财务报表附注 审阅报告 众会字（2024）第10108号 上海古鳌电子科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称古鳌科技公司）按照备考合并财 务报表附注二所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 5 月 31 日 的备考合并资产负债表，2023 年度及 2024 年 1-5 月的备考合并利润表以及相关备考合并财务报表附 注。按照备考合并财务报表附注二所述编制基础编制备考合并财务报表是古鳌科技公司管理层的责 任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准 则要求我们计划和实施审阅工作，以对上述备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。 审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有 实施审计，因而不 ...

（以下无正文） （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、 法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问出具的有关本次交易事项的专业意见已提交独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 华兴证券有限公司 担任上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易项目之独立财务顾问的承诺函 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上海古鳌电子科技 股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"上市公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"或"标的公司"）2. ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 上海古鳌电子科技股份有限公司 关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况 的说明 董 事 会 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司 2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有 限合伙）（以下简称"本次交易"）。 2024 年 10 月 14 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定："上市公司在 12 个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者 相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相 关资产。" 公司在本次交易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的 累计计算范围的情况。 ...

华兴证券有限公司 关于上海古鳌电子科技股份有限公司 （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易前后，上 市公司实际控制人均为陈崇军，不会导致上市公司控制权变更。 （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次重大资产重组不构成重组上市的核查意见 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问""华兴证券"）接受上海古 鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担任上市 公司本次重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《《重组管理办法》"）的规 定，华兴证券就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 进行核查并发表如下意见： 一、关于重组上市的规定 《重组管理办法》第十三条第一款规定："上市公司自控制权发生变更之日 起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本 变化情形之一的，构 ...

华兴证券有限公司 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的 独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内剔除大 盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下： 一、上市公司首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 因筹划重大资产重组事项，公司于 2024 年 10 月 15 日首次披露《上海古鳌 电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称 "重组报告书"）。公司首次披露重大资产重组事项前 20 个交易日的古鳌科技 股票（代码：300551.SZ）、创业板综合指数（代码：399102.SZ）以及金融科 技指数（代码：930986.CSI）的累计涨跌幅情况如下： | 项目 （2024 | 首次披露日前第 | 21 个交易日 年 9 月 5 日） | 日（2024 | 首次披露日前最后 | 年 10 月 | 1 个交易 14 日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股票收盘价（元/股） | | | | | | | | | 创业板综合指 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 上海古鳌电子科技股份有限公司 拟转让东高（广东）科技发展有限公司股权 涉及的东高（广东）科技发展有限公司 股东全部权益市场价值 资产评估报告 沃克森评报字（2024）第1997号 资产评估报告·声明 （共一册 第一册） 一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 二〇二四年十月十四日 | 资产评估报告·声明 | 1 | | --- | --- | | 资产评估报告·摘要 | 3 | | 资产评估报告·正文 | 5 | | 一、 委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 | 5 | | 二、 评估目的 17 | | | 三、 评估对象和评估范围 18 | | | 四、 价值类型 21 | | | 五、 评估基准日 22 | | | 六、 评估依据 22 | | | 七、 评估方法 25 | | | 八、 评估程序实施过程和情况 33 | | | 九、 评估假设 35 | | | 十、 评估结论 42 | | | 十一、 特别事项说明 45 | | | ...

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条情形的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 特此说明。 上海古鳌电子科技股份有限公司 董 事 会 2024 年 10 月 14 日 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司（（以下简称（"标的公司"）2.00%的股权转让给关联方上海 睦誉企业管理中心（（有限合伙）（以下简称（"交易对方"）（以下简称（"本次交易"）。 根据（ 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会现就本次重组相关主体是否存在不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 公司、交易对方、标的公司及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机 构，公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立 财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参 与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的 ...