华泰联合证券有限责任公司 关于上海富瀚微电子股份有限公司本次交易前 12 个月内 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有 限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 购买、出售资产情况的核查意见 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前12个月内购买、出 售资产情况进行了核查。具体核查结果如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计 算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限 和范围另 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海富瀚微电子股份有限公司本次发行股份、可转换公司债券及 支付现金购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市 情形的核查意见 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"标的公司"）49%股权（以下简称"标的资产"），同时 向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形 进行核查并出具核查意见。 一、关于重大资产重组以及重组上市的规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定："上市公司及其控股或 者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 未来三年（2023年-2025年）股东回报规划 为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者 分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号文）等文件的指示精神和《上海富 瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关文件规定，结合 公司实际情况，上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会编制了 《上海富瀚微电子股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》。（以 下简称"股东回报规划"），具体内容如下： 一、公司制定股东回报规划的原则 本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑对 投资者的回报，认真听取投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，兼顾 全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回 报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 二、公司制定股东回报规划考虑 ...

第三条 审计与风险控制委员会负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司 的内部审计细则及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财 务信息及其披露；审查公司的内控细则。 第二章 审计与风险控制委员会 上海富瀚微电子股份有限公司 董事会审计与风险控制委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计 与风险控制委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海富瀚微电子股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本工作细 则。 第二条 审计与风险控制委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 第四条 审计与风险控制委员会由3名不在公司担任高级管理人员的公司董事 组成，其中独立董事应占多数且其中一名独立董事须为会计专业人士。审计与风 险控制委员会成员也应当具备履行审计与风险控制委员会工作职责的专业知识和 经验。 第五条 审计与风险控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 ...

3、公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构 及审阅机构； 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在本次交易中聘 请的中介机构情况如下： 1、公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问； （以下无正文） 1 （本页无正文，为《上海富瀚微电子股份有限公司董事会关于本次交易是否存在 直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》盖章页） 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2023 年 12 月 28 日 2 4、公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等规定，特制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照相 关法律法规、监管规定以及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 1 （本页无正文，为《上海富瀚微电子股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个 月内购买、出售资产情况的说明》盖章页） 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计 算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限 和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或 者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。" 截至本说明出具日，本次交易前 12 个月内，上市公司未发生《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上 市情形的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"标的公司"）49%股权（以下简称"标的资产"），同时向 不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司就本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的 重大资产重组以及第十三条规定的重组上市作出说明如下： 一、关于重大资产重组以及重组上市的规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定："上市公司及其控股或 者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五 千万元人民币 ...

制定和执行情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于上海富瀚微电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度的 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制 定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关 规定，于 2021 年 8 月 25 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了修订后 的《上海富瀚微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司 内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案和报备、 保密及处罚等相关内容。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行 ...

| 项目 | 停牌前第 21 | 个交易日 | 停牌前第 | 个交易日 1 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 富瀚微收盘价（元/股） | 70.68 | | | 59.61 | -15.66% | | 创业板指（399006） | 2,383.04 | | | 2,324.72 | -2.45% | | 半导体指数（886063） | 5,778.08 | | | 5,484.53 | -5.08% | | | 剔除大盘影响涨跌幅 | | | | -13.21% | | | 剔除同行业板块行业因素涨跌幅 | | | | -10.58% | 公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日的区间内的累计涨跌幅为 -15.66%，未超过 20%；剔除大盘因素（参考创业板指）和同行业板块因素（参 考 Wind 半导体指数）影响，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨 跌幅分别为-13.21%和-10.58%，均未超过 20%，股价未构成异常波动情形。 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 鉴于上海富瀚微 ...