上海富瀚微电子股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 2022 年１月１日至 2023 年 6 月 30 日 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一是否由具有执业许可的会计师事务所出具 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 报告编码:沪23L0BTNJ49 上海富瀚微电子股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 (2022年1月1日至 2023年6月30日止) | | 求 | 页次 | | --- | --- | --- | | | 审阅报告 | 1-2 | | . . | 备考合并财务报表 | | | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | | 各考合并利润表 | 3 | | | 备考合并财务报表附注 | 1-84 | 信会计师事务所(特殊普通合伙) HINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 审 阅 报 告 信会师报字[2023]第 ZA15581 号 上海富瀚微电子股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称贵公 司)按照后附的备考财务报表附 ...

第三条 为确保子公司员工股权激励的有序实施： （一）母公司总经办对各级子公司的员工股权激励具体计划实施审批和决定 权。 （二）子公司人力资源部门作为激励计划的执行管理机构，负责制定其员工 股权激励计划，提交子公司董事会审议（或执行董事决定），并经母公司总经办批 准后实施。 上海富瀚微电子股份有限公司 子公司股权激励管理制度 第一条 为丰富完善上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称 "母公司"） 各项激励机制、考核机制，充分调动子公司高级管理人员、中层管理人员以及核心 技术（业务）骨干的积极性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》以及其他相关法律法规、规范性文件和母公司《公司章程》以及相关管理制 度的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于母公司合并报表范围内的各级子公司，包括全资子公 司、控股子公司、控股子公司的全资或控股子公司等，拟实施股权激励计划的子公 司根据本制度制定其员工股权激励计划方案，经本制度规定的审议程序通过后实施。 （三）子公司股权激励计划经审批后应当报母公司人力资源部备案。 （四）子公司董事会（或执行董事）负责实施激励计划的相关事宜，行使下 列职权：（1）提议母公司总经办审 ...

| 股票代码：300613 | 股票简称：富瀚微 | 公告编号：2023-082 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称：富瀚转债 | | 上海富瀚微电子股份有限公司 关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海）有限公 司（以下简称"眸芯科技"）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发 行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本次重组"）。 2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 调整后公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》《关于本次调整发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司<发行 股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（ ...

调整前：方瑛（召集人）、张占平、万建军 | 证券代码：300613 | 证券简称：富瀚微 | 公告编号：2023-079 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称：富瀚转债 | | | 上海富瀚微电子股份有限公司 | | | | 关于调整第四届董事会审计与风险控制委员会 | | | | 委员的公告 | | | 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 28 日召 开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第四届董事会审计与风险 控制委员会委员的议案》，现将有关情况公告如下： 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成 员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构， 公司董事、副总经理、董事会秘书万建军先生不再担任第四届董事会审计与风险 控制委员会委员，由公司独立董事张文军先生担任审计与风险控制委员会委员， 任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。其他委员会成 员不变。 调整 ...

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 上市地：深圳证券交易所 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债 上市地：深圳证券交易所 上海富瀚微电子股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券及支付 | 海风投资有限公司 | | | 上海灵芯企业管理中心（有限合伙） | | 现金购买资产的交易对方 | 上海视擎企业管理中心（有限合伙） | | | 杨松涛 | | 募集配套资金的交易对方 | 不超过 35 名特定对象 | 独立财务顾问 报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相 关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生 效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做 出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 内部控制管理制度 第一章 总 则 第一条 依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券法》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制，是指公司各层级的机构和人员，依据各自的职 责，采取适当措施，合理防范和有效控制经营管理中的各种风险，防止公司经营偏 离发展战略和经营目标的机制和过程。 第三条 内部控制的目标包括： （一）行为合规性目标。合理保证公司的经营管理行为遵守法律法规、监管规 定、公司内部管理制度和诚信准则； （二）资产安全性目标。合理保证公司资产安全可靠，防止公司资产被非法使 用、处置和侵占； （三）信息真实性目标。合理保证公司各类业务、财务及管理信息报告的真实、 准确、完整； （四）经营有效性目标。增强公司决策执行力，提高管理效率，改善经营效益； （五）战略保障性目标。保障公司实现发展战略，促进稳健经营和可持续发展， 保护股东、客户及其他利益相关者的合法权益。 第四条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： （一）全面性原则：内部控制应当贯穿于决策、执行和监督全 ...

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 上市地：深圳证券交易所 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债 上市地：深圳证券交易所 一、上市公司声明 上海富瀚微电子股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及 时、公平地披露信息，本报告书内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人因所提供的或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人 将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。现上市公司就本次交易的保密措施及保密制度说 明如下： 一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规 范性法律文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采 取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。 二、公司高度重视内幕信息管理，自各方初次接洽时，已严格控制内幕信息 知情人范围，并及时进行了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主 要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。 三、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，与相 ...

本次交易中，华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定， 就本独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称 "第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 1、上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问； 2、上市公司聘请北京市金杜律师事务所作 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海富瀚微电子股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"保荐机构"） 作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"）向不 特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对上市公司签署重组相关协议涉 及关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 华泰联合证券保荐代表人通过与富瀚微董事、监事、高级管理人员、内部审 计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、 独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、 有效性进行了核查。 二、关联交易事项 1、本次重组交易概述 富瀚微拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技 （上海）有限公司（以下简称"眸芯科技"、"标的公司"）少数股东海风投资 有限公司（以下简称"海风投资"）、上海 ...