关于创业黑马科技集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"创业黑马"、"上市公司"）委托， 担任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京版信通技术有限公司（以下简 称"版信通"、"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》等相关规定及要求，本独立财务顾问对本次交易所涉 及的产业政策和交易类型进行了核查，对本次交易涉及的如下事项发表核查意 见： 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业" 本次交易完成后，标的公司版信通将成为上市公司的全 ...

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"创业黑马"、"上市公司"）委托， 担任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京版信通技术有限公司 100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。民生证券对上市公 司本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定核查如 下： 截至本核查意见出具日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产 重组的除外； 民生证券股份有限公司 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司证券 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 创业黑马科技集团股份有限公司拟进行股权收购 涉及的北京版信通技术有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 中瑞评报字[2025]第 501080 号 （共一册，第一册） 2025 年 6 月 5 日 创业黑马科技集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的 北京版信通技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 I | 报告编码: | 4743020020202501208 | | --- | --- | | 合同编号: | 2025-300021-1 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中瑞评报字[2025]第501080号 | | 报告名称: | 创业黑马科技集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的北京版信 通技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 | | 评估结论: | 281,516,400.00元 | | 评估报告日: | 2025年06月05日 | | 评估机构名称: | 中瑞世联资产评估集团有限公司 | | 签名人员: | 王程刚 (资产评估师) 正式会员 编号: 11190144 | | | 程少梅 (资产评估师) 正式会员 ...

GRANDWAY 北京国枫律师事务所 北京国枫律师事务所 关于创业黑马科技集团股份有限公司 重大资产重组前发生业绩"变脸"或 重组存在置出资产情形相关事项的 专项核查意见 国枫律证字[2025]AN077-2 号 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编:100005 电话（Tel）: 010-88004488/66090088 传真（Fax）: 010-66090016 北京国枫律师事务所 关于创业黑马科技集团股份有限公司 重大资产重组前发生业绩"变脸"或 重组存在置出资产情形相关事项的 专项核查意见 国枫律证字[2025]AN077-2号 致:创业黑马科技集团股份有限公司 根据北京国枫律师事务所(以下简称"本所")与创业黑马科技集团股份有 限公司(以下简称"创业黑马"或"上市公司"或"公司")签订的《律师服务 协议书》,本所接受创业黑马的委托,担任创业黑马发行股份及支付现金购买北 京版信通技术有限公司 100%股权并募集配套资金事宜（以下简称"本次重组" 或"本次交易"）的专项法律顾问。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")于2020年7月 ...

创业黑马科技集团股份有限公司董事会 截至本说明出具之日，公司在本次董事会召开前 12 个月内未发生《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易 行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 特此说明。 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 2025 年 6 月 5 日 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司 100%股份，同时拟向不超过 35 名特 定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。""交易标的资产属于同一交易方所有或者 控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下， 可以认定为同一或者相关资产。" ...

特此说明。 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 2025 年 6 月 5 日 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名特 定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 因筹划本次交易事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称： 创业黑马；证券代码：300688）自 2024 年 12 月 2 日（星期一）开市起停牌,在 停牌前 20 个交易日内（即为 2024 年 11 月 4 日至 2024 年 11 月 29 日期间），公 司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如下： | 股价/指数 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | | 停牌前第 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 11 | 月 1 | 日） | （2024 | 年 11 | 月 29 | 日） | | | 上市公司收盘价（元/股） | | | | 2 ...

截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因与本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在 因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的 重大资产重组的情形。 特此说明。 参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名特 定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，经董事会审慎核查，现就本次交易相关主体不存在不 得参与任何上 ...

创业黑马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）与预案差异情况对比表 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 12 日召开第四届董事会第八次，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》。 2025 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于<创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称"重组报告书"）。 （以下无正文） | 重组报告书 | 预案 | 主要差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 章节 | 章节 | | | 声明 | 声明 | 1、更新上市公司声明、交易对方声明； | | | | 2、补充相关证券服务机构及人员声明 | | 释义 | 释义 | 删减、增加、修改相关释义 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》 | | | | 及《产权交易合同》更新本次交易具体方案，以及本次 | | | | 重组对价支付方 ...

（一）利润分配形式和期间间隔 创业黑马科技集团股份有限公司 未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划 为完善创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）科学、持续、 稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投 资的理念，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、 规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定《公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》（以下简称"本规划"），具体内容如下： 一、制订本规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析行业发展趋势、股东意愿、社会 资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司实际经营情况、发展所 处阶段、未来战略规划、目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资资金 需求等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制，从而对公司利 润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、制定本规划的原则 本规划的制定应符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定。 公司在对利润分配政策进行决策和论证过程中，应充分考虑和听取股东（特别是 中小股东）、独立董 ...

民生证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券""本独立财务顾问"）接受 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"创业黑马""上市公司"）委托， 担任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京版信通技术有限公司 100%股份 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 民生证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，诚实守信、勤勉尽责， 严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及要求，认真履行了 尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了 独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准 确性和完整性。本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审核的基础上作出以下 承诺： （本页无正文，为《民生证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具 的承诺函》之签章页） 财务顾问主办人： 朱晓洁 王嘉麟 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易相关文件进行充分核查， 确信披露文件 ...