特此说明。 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 2025 年 6 月 5 日 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名特 定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 因筹划本次交易事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称： 创业黑马；证券代码：300688）自 2024 年 12 月 2 日（星期一）开市起停牌,在 停牌前 20 个交易日内（即为 2024 年 11 月 4 日至 2024 年 11 月 29 日期间），公 司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如下： | 股价/指数 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | | 停牌前第 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 11 | 月 1 | 日） | （2024 | 年 11 | 月 29 | 日） | | | 上市公司收盘价（元/股） | | | | 2 ...

截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因与本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在 因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的 重大资产重组的情形。 特此说明。 参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名特 定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，经董事会审慎核查，现就本次交易相关主体不存在不 得参与任何上 ...

创业黑马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）与预案差异情况对比表 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 12 日召开第四届董事会第八次，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》。 2025 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于<创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称"重组报告书"）。 （以下无正文） | 重组报告书 | 预案 | 主要差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 章节 | 章节 | | | 声明 | 声明 | 1、更新上市公司声明、交易对方声明； | | | | 2、补充相关证券服务机构及人员声明 | | 释义 | 释义 | 删减、增加、修改相关释义 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》 | | | | 及《产权交易合同》更新本次交易具体方案，以及本次 | | | | 重组对价支付方 ...

（一）利润分配形式和期间间隔 创业黑马科技集团股份有限公司 未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划 为完善创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）科学、持续、 稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投 资的理念，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、 规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定《公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》（以下简称"本规划"），具体内容如下： 一、制订本规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析行业发展趋势、股东意愿、社会 资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司实际经营情况、发展所 处阶段、未来战略规划、目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资资金 需求等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制，从而对公司利 润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、制定本规划的原则 本规划的制定应符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定。 公司在对利润分配政策进行决策和论证过程中，应充分考虑和听取股东（特别是 中小股东）、独立董 ...

民生证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券""本独立财务顾问"）接受 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"创业黑马""上市公司"）委托， 担任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京版信通技术有限公司 100%股份 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 民生证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，诚实守信、勤勉尽责， 严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及要求，认真履行了 尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了 独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准 确性和完整性。本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审核的基础上作出以下 承诺： （本页无正文，为《民生证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具 的承诺函》之签章页） 财务顾问主办人： 朱晓洁 王嘉麟 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易相关文件进行充分核查， 确信披露文件 ...

创业黑马科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求若干问题的规定》 综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。 特此说明。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析， 具体如下： 一、本次交易标的资产为版信通 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《创 业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》中详细披露了进展和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批 准的风险作出了特别提示。 二、本次交易标的资产为版信通 100%股权。本次交易的交易对方已经合法 拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对 方出资不实或影响版信通合法存续的情况。 第四条规定 ...

创业黑马科技集团股份有限公司董事会 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称"版信通"或"标的资产"） 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法 ...

创业黑马科技集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与目的的相关性和定价的公允性的说明 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性 和定价的公允性，董事会说明如下： 一、评估机构的独立性 公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称"中瑞世联"）作为本 次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。中瑞世联为符合《中华人民共和 国证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其 经办评估师与本次交易各方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供 服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和 要求，具有独立性。 本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为 本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，中瑞世联实际评估的资产范围与委 托评估的资产范围一致。中瑞世联采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进 行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结 果。 本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求， 遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用 ...

创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称"版信通"）100%股权并募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 2025 年 6 月 5 日 公司购买交易对方合计持有的版信通 100.00%股权以公司聘请的评估机构 出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定，本次交易价格为 28,000 万元。经审慎判断，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司 及股东利益的情形。 特此说明。 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决 议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 23.07 元/股，不低于定价基准日 前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，不低于前述董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的百分之八 十。本次交易所涉及的股份发行价格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规 定确定，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程 ...

创业黑马科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称"版信通"或"标的资产"） 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 2025 年 6 月 5 日 二、与本次交易相关方签署保密协议 公司按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理 制度》等相关规定，与参与论证本次交易方案的相关方及时签署保密协议，明确 相关方的保密内容、保密期限以及违约责任等。 综上所述，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了有效的 保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并 及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密 义务。 特此说明。 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关规范性文件的要求履行了保密 ...