截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因与本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在 因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的 重大资产重组的情形。 特此说明。 参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名特 定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，经董事会审慎核查，现就本次交易相关主体不存在不 得参与任何上 ...

特此说明。 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 2025 年 6 月 5 日 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名特 定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 因筹划本次交易事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称： 创业黑马；证券代码：300688）自 2024 年 12 月 2 日（星期一）开市起停牌,在 停牌前 20 个交易日内（即为 2024 年 11 月 4 日至 2024 年 11 月 29 日期间），公 司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如下： | 股价/指数 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | | 停牌前第 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 11 | 月 1 | 日） | （2024 | 年 11 | 月 29 | 日） | | | 上市公司收盘价（元/股） | | | | 2 ...

创业黑马科技集团股份有限公司董事会 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称"版信通"或"标的资产"） 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法 ...

民生证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券""本独立财务顾问"）接受 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"创业黑马""上市公司"）委托， 担任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京版信通技术有限公司 100%股份 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 民生证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，诚实守信、勤勉尽责， 严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及要求，认真履行了 尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了 独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准 确性和完整性。本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审核的基础上作出以下 承诺： （本页无正文，为《民生证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具 的承诺函》之签章页） 财务顾问主办人： 朱晓洁 王嘉麟 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易相关文件进行充分核查， 确信披露文件 ...

关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的说明 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称"版信通"或"标的资产"） 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保护投资 者利益，公司对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施相关情况说明如下： 一、本次交易对当期公司每股收益的影响 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 根据公司 2024 年度经审计的财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易 前后公司每股收益的变化情况如下： | 项目 | 2024 | 年度 | | | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率（%） | | 归属于上市公司股 ...

创业黑马科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称"版信通"）100%股权，同时拟 向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称《重组管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件 和《创业黑马科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规 定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法 律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公司与相关方签署了保密协 议。 2、公司对本次交易涉及 ...

创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称"版信通"或"标的资产"） 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 2025 年 6 月 5 日 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易 对方在交易前与公司不存在关联关系，本次交易完成后，预计无交易对方持有公 司股份超过 5%，本次交易不构成关联交易。 关于本次交易不构成关联交易的说明 特此说明。 ...

2024 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第 七次会议，审议通过了《关于<创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案， 具体内容详见公司披露的《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。 2025 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第 九次会议，审议通过了《关于<创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易 相关的议案，具体内容详见公司披露的《创业黑马科技集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关公告。 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批准、 深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等，本次交易最终是否审议通过、 相关程序履行完毕的时间存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相 关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告 并注意投资风险。 特此说明。 创业 ...

创业黑马科技集团股份有限公司董事会 董事会拟将前述审计报告、备考审阅报告、评估报告用于本次交易的信息披 露并作为向监管部门提交的申报材料。 特此说明。 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 2025 年 6 月 5 日 关于批准本次交易相关的 审计报告、备考审阅报告、评估报告的说明 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司 100%股份，同时拟向不超过 35 名特 定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机 构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华审字〔2025〕第 017570 号 《审计报告》、中兴华阅字〔2025〕第 010019 号《备考审阅报告》，同时公司 聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构中瑞世联资产评估集团有限 公司出具了中瑞评报字〔2025〕第 501080 号《资产评估报告》。 ...

创业黑马科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称"版信通"或"标的资产"） 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 一、本次交易构成重大资产重组 | 项目 | 资产总额（万元） | 资产净额（万元） | 营业收入（万元） | | --- | --- | --- | --- | | 公司财务指标 | 63,630.15 | 42,368.86 | 22,193.15 | | 版信通财务指标 | 6,689.84 | 5,056.12 | 5,319.67 | | 本次交易作价 | 28,000.00 | 28,000.00 | — | | 版信通财务指标与 交易作价孰高值占 | 44.00% | 66.09% | 23.97%（营业收入 占比） | | 公司相关指标比例 | | | | 注：上表中公司、版信通的资产总额、资产净额为截至 2024 年 12 月 31 日数据，营业 收入为 2024 年度数 ...