创业黑马科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求若干问题的规定》 综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。 特此说明。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析， 具体如下： 一、本次交易标的资产为版信通 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《创 业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》中详细披露了进展和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批 准的风险作出了特别提示。 二、本次交易标的资产为版信通 100%股权。本次交易的交易对方已经合法 拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对 方出资不实或影响版信通合法存续的情况。 第四条规定 ...

创业黑马科技集团股份有限公司董事会 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称"版信通"或"标的资产"） 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法 ...

创业黑马科技集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与目的的相关性和定价的公允性的说明 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性 和定价的公允性，董事会说明如下： 一、评估机构的独立性 公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称"中瑞世联"）作为本 次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。中瑞世联为符合《中华人民共和 国证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其 经办评估师与本次交易各方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供 服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和 要求，具有独立性。 本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为 本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，中瑞世联实际评估的资产范围与委 托评估的资产范围一致。中瑞世联采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进 行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结 果。 本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求， 遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用 ...

创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称"版信通"）100%股权并募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 2025 年 6 月 5 日 公司购买交易对方合计持有的版信通 100.00%股权以公司聘请的评估机构 出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定，本次交易价格为 28,000 万元。经审慎判断，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司 及股东利益的情形。 特此说明。 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决 议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 23.07 元/股，不低于定价基准日 前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，不低于前述董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的百分之八 十。本次交易所涉及的股份发行价格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规 定确定，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程 ...

创业黑马科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称"版信通"或"标的资产"） 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 2025 年 6 月 5 日 二、与本次交易相关方签署保密协议 公司按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理 制度》等相关规定，与参与论证本次交易方案的相关方及时签署保密协议，明确 相关方的保密内容、保密期限以及违约责任等。 综上所述，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了有效的 保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并 及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密 义务。 特此说明。 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关规范性文件的要求履行了保密 ...

创业黑马科技集团股份有限公司董事会 1、聘请民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 公司聘请上述第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或 个人的行为。 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人的说明 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买北京版信通技术有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定 投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构 为本次交易提供服务： 2、聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和 备考财务报告审阅机构； 4、聘请中瑞世联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构； 5、聘请北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报文件制作、底稿电 子化等制作服务。 特此说明。 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 2025 年 ...

截至本说明出具之日，标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性占用资 金事项。本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，将遵守公司 关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 不存在关联方非经营性资金占用问题的说明 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称"版信通"或"标的资产"） 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 关于拟购买资产 特此说明。 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 2025 年 6 月 5 日 ...

2024 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第 七次会议，审议通过了《关于<创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案， 具体内容详见公司披露的《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。 2025 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第 九次会议，审议通过了《关于<创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易 相关的议案，具体内容详见公司披露的《创业黑马科技集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关公告。 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批准、 深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等，本次交易最终是否审议通过、 相关程序履行完毕的时间存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相 关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告 并注意投资风险。 特此说明。 创业 ...

创业黑马科技集团股份有限公司董事会 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本 次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基 础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形； （四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到 满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理 合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条及第四十四条规定的说明 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称"版信通"或"标的资产"） 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 公司董事会对本次交 ...

创业黑马科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称"版信通"或"标的资产"） 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 一、本次交易构成重大资产重组 | 项目 | 资产总额（万元） | 资产净额（万元） | 营业收入（万元） | | --- | --- | --- | --- | | 公司财务指标 | 63,630.15 | 42,368.86 | 22,193.15 | | 版信通财务指标 | 6,689.84 | 5,056.12 | 5,319.67 | | 本次交易作价 | 28,000.00 | 28,000.00 | — | | 版信通财务指标与 交易作价孰高值占 | 44.00% | 66.09% | 23.97%（营业收入 占比） | | 公司相关指标比例 | | | | 注：上表中公司、版信通的资产总额、资产净额为截至 2024 年 12 月 31 日数据，营业 收入为 2024 年度数 ...