截至本说明出具之日，标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性占用资 金事项。本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，将遵守公司 关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 不存在关联方非经营性资金占用问题的说明 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称"版信通"或"标的资产"） 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 关于拟购买资产 特此说明。 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 2025 年 6 月 5 日 ...

创业黑马科技集团股份有限公司董事会 1、聘请民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 公司聘请上述第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或 个人的行为。 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人的说明 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买北京版信通技术有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定 投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构 为本次交易提供服务： 2、聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和 备考财务报告审阅机构； 4、聘请中瑞世联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构； 5、聘请北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报文件制作、底稿电 子化等制作服务。 特此说明。 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 2025 年 ...

2024 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第 七次会议，审议通过了《关于<创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案， 具体内容详见公司披露的《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。 2025 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第 九次会议，审议通过了《关于<创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易 相关的议案，具体内容详见公司披露的《创业黑马科技集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关公告。 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批准、 深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等，本次交易最终是否审议通过、 相关程序履行完毕的时间存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相 关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告 并注意投资风险。 特此说明。 创业 ...

创业黑马科技集团股份有限公司董事会 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本 次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基 础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形； （四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到 满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理 合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条及第四十四条规定的说明 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称"版信通"或"标的资产"） 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 公司董事会对本次交 ...

创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称"版信通"或"标的资产"） 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 2025 年 6 月 5 日 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易 对方在交易前与公司不存在关联关系，本次交易完成后，预计无交易对方持有公 司股份超过 5%，本次交易不构成关联交易。 关于本次交易不构成关联交易的说明 特此说明。 ...

一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的 规定 《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股 份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同 行业或上下游。" 《重组审核规则》第八条规定，"创业板上市公司实施重大资产重组的，拟 购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下 游。" 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规 定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、 新业态、新模式深度融合。 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产 重组审核规则》第八条规定的说明 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称"版信通"或"标的资产"） 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监 ...

创业黑马科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称"版信通"或"标的资产"） 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 一、本次交易构成重大资产重组 | 项目 | 资产总额（万元） | 资产净额（万元） | 营业收入（万元） | | --- | --- | --- | --- | | 公司财务指标 | 63,630.15 | 42,368.86 | 22,193.15 | | 版信通财务指标 | 6,689.84 | 5,056.12 | 5,319.67 | | 本次交易作价 | 28,000.00 | 28,000.00 | — | | 版信通财务指标与 交易作价孰高值占 | 44.00% | 66.09% | 23.97%（营业收入 占比） | | 公司相关指标比例 | | | | 注：上表中公司、版信通的资产总额、资产净额为截至 2024 年 12 月 31 日数据，营业 收入为 2024 年度数 ...

关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的说明 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称"版信通"或"标的资产"） 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保护投资 者利益，公司对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施相关情况说明如下： 一、本次交易对当期公司每股收益的影响 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 根据公司 2024 年度经审计的财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易 前后公司每股收益的变化情况如下： | 项目 | 2024 | 年度 | | | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率（%） | | 归属于上市公司股 ...

创业黑马科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称"版信通"）100%股权，同时拟 向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称《重组管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件 和《创业黑马科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规 定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法 律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公司与相关方签署了保密协 议。 2、公司对本次交易涉及 ...

创业黑马科技集团股份有限公司董事会 董事会拟将前述审计报告、备考审阅报告、评估报告用于本次交易的信息披 露并作为向监管部门提交的申报材料。 特此说明。 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 2025 年 6 月 5 日 关于批准本次交易相关的 审计报告、备考审阅报告、评估报告的说明 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司 100%股份，同时拟向不超过 35 名特 定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机 构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华审字〔2025〕第 017570 号 《审计报告》、中兴华阅字〔2025〕第 010019 号《备考审阅报告》，同时公司 聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构中瑞世联资产评估集团有限 公司出具了中瑞评报字〔2025〕第 501080 号《资产评估报告》。 ...