东方证券承销保荐有限公司 关于 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 （上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层） 二〇二四年二月 声明及承诺 东方证券承销保荐有限公司（以下简称―东方投行‖或―本独立财务顾问‖）接 受罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称―罗博特科‖或―上市公司‖）的委托， 担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称―本次交易‖或―本 次重组‖）的独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务 顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《创 业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产 评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。 本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评 ...

东方证券承销保荐有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 回复之核查意见（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年二月 深圳证券交易所上市审核中心： 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司""罗博特科"） 于 2023 年 11 月 14 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于 罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函》（审核函〔2023〕030016 号）（以下简称"审核问询函"）。公司及相关 中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在 《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回 复说明如下。 除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简 称与重组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询 函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所 致。本审核问询函回复所引用的财务 ...

目 录 | | | | 二、模拟合并财务报表………………………………………………第 | 4—6 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | （一）模拟合并资产负债表……………………………………… | 第 | 4 | 页 | | （二）模拟合并利润表…………………………………………… | 第 | 5 | 页 | | （三）模拟合并现金流量表……………………………………… | 第 | 6 | 页 | | 7—80 | | --- | | 三、模拟合并财务报表附注……………………………………… 第 页 | 审 计 报 告 审 计 报 告 天健审〔2024〕113 号 天健审〔2024〕113 号 ficonTEC Service GmbH 全体股东： ficonTEC Service GmbH 全体股东： 一、审计意见 一、审计意见 我们审计了 ficonTEC Service GmbH（以下简称 FSG 公司）模拟合并财务报 表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日的模拟 合并资产负债表，2021 年度、2022 ...

证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2024-012 罗博特科智能科技股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"罗 博特科"）第三届董事会第十二次会议于 2024 年 2 月 27 日在苏州工业园区唯亭 街道港浪路 3 号罗博特科 A 栋四楼会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通 知已于 2024 年 2 月 20 日以电子邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员。 本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事和高级管理人员列席了 本次会议，会议由公司董事长戴军先生主持。本次会议召集、召开程序及表决程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项： （一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票 公司 2023 年第 ...

证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2024-016 罗博特科智能科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）修订说明 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024 年 1 月 31 日，罗博特科因申请文件中记载的财务资料已过有效期，需 要补充提交。按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规 定，深圳证券交易所对其中止审核。截至目前，罗博特科及独立财务顾问东方证 券承销保荐有限公司已将申请文件财务数据更新至 2023 年 10 月 31 日，并完成 申请文件更新补充工作。并根据深交所的进一步审核意见，公司会同相关中介机 构对审核问询函回复材料进行了修订，并对草案（修订稿）再次进行修订、补充 及完善。 二、修订情况的说明 草案（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义 均与草案中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义）： | 重组报告书章节 | | 修订内容 | | --- | --- | --- | | 释义 | | 1、更新科骏投资公司名称；2、修订本次 ...

证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2024-011 罗博特科智能科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议的召开情况 2、现场会议召开地点：苏州市工业园区唯亭街道港浪路 3 号罗博特科 A 栋 四楼会议室。 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。 4、会议召集人：罗博特科智能科技股份有限公司董事会。 5、会议主持人：董事长戴军先生。 6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和 国公司法》等法律法规及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》的规定。 二、会议的出席情况 1、出席会议的总体情况 1、会议召开的时间 （1）现场会议召开时间为：2024 年 2 月 23 日下午 15:30 开始； （2）网络投票时间为：2024 年 2 月 23 日，其中通过深圳证券交易所交易 系统投票的时间为：2024 年 2 月 23 日 9:15-9: ...

GrandallLawFirm(Shanghai) 国浩律师(上海)事务所 中国上海北京西路968号嘉地中心23-25楼，200041 23rd-25rdFloor,GardenSquare,968WestBeijingRoad,Shanghai,China,200041 电话/TEL.:(8621)5234-1668 传真/FAX:(8621)5234-1670 国浩律师（上海）事务所 关于罗博特科智能科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会之法律意见书 致： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）有关法律、 法规、规范性文件以及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，国浩律师（上海）事务所接受罗博特科智能科技股份有限 公司（以下简称"公司"）董事会的聘请，指派律师出席并见证了公司于 2024 年 2 月 23 日（星期五）下午 1 ...

罗博特科智能科技股份有限公司第三届董事会提名委员会 关于独立董事候选人任职资格的审查意见 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市 公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定， 我们作为罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会提名 委员会成员，对拟提交公司第三届董事会第十一次会议审议的《关于补选公司第 三届董事会独立董事的议案》进行了认真的审阅，对独立董事候选人的任职条件 和任职资格等相关材料进行了审核，发表审查意见如下： 1、独立董事候选人凌旭峰先生具备《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》规定的 担任上市公司独立董事的任职条件、任职资格，符合相关法律法规规定的独立性 等条件要求。独立董事候选人凌旭峰先生已经取得交易所颁发的独立董事资格证 书。 2、独立董事候选人凌旭峰先生的任职资格、教育背景、工作经历、业务能 力等符合公司独立董事任职要求，不存在《公司法》《证券法》《深圳证券交易 所上市公司自 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关于独立董事辞职的情况 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到独 立董事牛丹先生提交的书面辞职报告。牛丹先生因个人原因申请辞去公司独立董 事及薪酬与考核委员会主任委员（召集人）、提名委员会委员、战略委员会委员 的职务。牛丹先生原定任期为 2022 年 9 月 13 日至 2025 年 9 月 12 日，辞职后， 不再担任公司及子公司任何职务。 证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2024-007 罗博特科智能科技股份有限公司 关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告 截至本公告披露日，凌旭峰先生已取得交易所颁发的独立董事资格证书，其 任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会 审议。 牛丹先生辞职将导致公司董事会及相关专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规和《公司章程》的规定。根据《公司法》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程 ...

证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2024-008 声明人凌旭峰作为罗博特科智能科技股份有限公司第三届董事会独立董 事候选人，已充分了解并同意由提名人罗博特科智能科技股份有限公司董事 会提名为罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称该公司）第三届董事会 独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本 人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深 圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声 明并承诺如下事项： 一、本人已经通过罗博特科智能科技股份有限公司第三届董事会提名委 员会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情 形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交 易所业务规则规定的独立董事任职资格和条 ...