Group 1 - The company plans to acquire 40% equity in Ouchuangxin and 45% equity in Yihainengda through a combination of share issuance and cash payment, with the total transaction prices tentatively set at 200 million yuan and 117 million yuan respectively [1][2] - After the transaction, Ouchuangxin and Yihainengda will become wholly-owned subsidiaries of the company, enhancing its control over these entities [1][2] - Ouchuangxin specializes in the research and development of analog chips, focusing on integrated circuit design and services, with significant market share in the automotive lighting aftermarket and competitive advantages in DC-DC power supply products [1][2] Group 2 - Yihainengda operates as an agent distributor and solution provider in the electronic components industry, covering various sectors including communications, automotive, industrial control, medical, home appliances, lighting, power supply, security, new energy, and consumer electronics [2] - The transaction reflects the company's strategy of combining organic growth with external mergers and acquisitions, aiming to enhance operational efficiency and core competitiveness in the electronic components distribution and analog chip design industries [2]

雅创电子(301099.SZ)公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李永红、杨龙飞、王磊、黄 琴、盛夏、张永平持有的欧创芯40.00%的股权，以及海能达科技、海友同创、王利荣持有的怡海能达 45.00%的股权；同时，拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公 司分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司 全资子公司。经交易各方协商，欧创芯40.00%股权的交易价格暂定为2亿元，怡海能达45.00%股权的交 易价格暂定为1.17亿元，最终交易价格尚未确定。 ...

2024年1至12月份，雅创电子的营业收入构成为：汽车电子占比52.46%，非汽车电子占比47.54%。 每经AI快讯，雅创电子（SZ 301099，收盘价：39.65元）9月26日晚间发布公告称，公司第三届第二次 董事会会议于2025年9月26日以通讯方式召开。会议审议了《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事 项的议案》等文件。 每经头条（nbdtoutiao）——5年增长33倍，这类新险种卖爆了，身边很多人都需要，30多家险企蜂拥而 入⋯⋯ （记者 曾健辉） 截至发稿，雅创电子市值为58亿元。 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股份 及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公 司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 在与交易对方开始接洽上述交易事宜之初，公司及其他相关机构始终采取严格的 保密措施及制度，确保交易有关信息不外泄。公司董事会就在本次交易中所采取的保 密措施及保密制度说明如下： （以下无正文） 2 （本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司董事会关于本次交易采取的 保密措施及保密制度的说明》之盖章页） 二、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记 录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。 三、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备 忘录，并及时报送深圳证券交易所。 四、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在 内幕信息依法披 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第 三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》 第三十条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重 大资产重组情形进行了审慎分析，具体情况如下： 本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第六条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资 产重组》第二十八条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立 案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产 ...

部分募投项目增加实施主体并开立募集资金专户的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"、"保荐人"）作为上海雅创 电子集团股份有限公司（以下简称"雅创电子"、"公司"）向不特定对象发行可 转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募 集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范 性文件的要求，国信证券对雅创电子部分募投项目增加实施主体并开立募集资金 专户的事项进行了核查，发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1982 号）同意， 公司向不特定对象发行可转换公司债券 3,630,000 张，每张面值为人民币 100 元， 募集资金总额为人民币 363,000,000.00 元，扣除各类发行费用后实际募集资金净 额为人民币 353,869,781.25 元。 上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 10 月 ...

截至本说明签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易 价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是 否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 规定，本次交易需获得深圳证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会注册批复 后方可实施。 三、本次交易预计不构成重组上市 本次交易前，上市公司控股股东为谢力书，实际控制人为谢力书、黄绍莉。本次 交易完成后，上市公司控股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉。本次 交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形。 特此说明。 上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司 45.00%股权 ...

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定，具体说明如下： 三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定 （三）本次交易中，标的资产的最终交易价格参考符合《证券法》规定的资产评 估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，本次交易定价公允， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （四）本次交易涉及的资产权属清晰，在交易各方严格履行交易协议的情 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易不构成关联交易的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权以及深圳市怡海能达有限 公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司及其关联方之间 不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方预计持有公司股份不会超过 5%。根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交 易。 鉴于本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司的 评估值及最终交易价格、本次交易公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此 上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定， 公司将在重组报告书中予以披露。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成 关联交易的说明》之盖章页） 2025 年 9 月 26 日 上海雅创电子集团股份有限公司 董事会 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条规定的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称"欧创芯"）40.00%股权以 及深圳市怡海能达有限公司（以下简称"怡海能达"）45.00%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以 下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条的规定进行了审 慎分析，具体情况如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定 《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股份购 买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者 上下游。"《重组审核规则》第八条规定，"创业板上市公司实施重大资产重组的， 拟购买资产所属行业应当符合创业板定位， ...