| 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 | 公告编号：2024-049 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123227 | 债券简称：雅创转债 | | 上海雅创电子集团股份有限公司 关于董事会提议向下修正"雅创转债"转股价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 27 日 召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正"雅 创转债"转股价格的议案》，关联董事谢力书先生及黄绍莉女士对本议案回避表 决。本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。现将相关 事项公告如下： 一、可转债基本情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意上海雅创 电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监 许可〔2023〕1982 号）同意公司向不特定对象发行可转换公司债券 3,630,000 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额人民币 36,300.00 ...

| 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 | 公告编号：2024-048 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123227 | 债券简称：雅创转债 | | 上海雅创电子集团股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 截至 2024 年 5 月 27 日，公司股票已有 15 个交易日(2024 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 27 日)的收盘价低于当期转股价格 53.34 元/股的 85%，即 45.34 元 /股，已触发"雅创转债"转股价格的向下修正条款。公司董事会经过审议，为维 护投资者利益，优化公司资本结构，支持公司长期发展，公司董事会全体成员 同意提议向下修正"雅创转债"转股价格，并提交至股东大会审议。关联董事谢 力书先生、黄绍莉女士回避表决。 具体详见同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 董事会提议向下修正"雅创转债"转股价格的公告》。 二、董事会会议审议情况 与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了 ...

| 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 | 公告编号：2024-047 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123227 | 债券简称：雅创转债 | | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 3、转股价格：53.34 元/股 4、转股期限：2024 年 4 月 26 日至 2029 年 10 月 19 日 5、根据上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）《上海雅创电子 集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下 简称"《募集说明书》"）规定：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三 十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公 司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 自 2024 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 20 日，公司股票已有十个交易日的收盘 价格低于当期转股价格的 85%（即 45.34 元/股），预计将触发"雅创转债"转股价 格的向 ...

深 圳 证 券 交 易 所 关于对上海雅创电子集团股份有限公司的 重组问询函 创业板非许可类重组问询函〔2024〕第 2 号 上海雅创电子集团股份有限公司董事会： 2024 年 4 月 29 日，你公司直通披露了《重大资产购买 报告书（草案）》（以下简称"草案"，如无特殊说明，本函 件所用简称与草案一致）。我部对上述披露文件进行了形式 审查，请从如下方面予以完善： 1．草案显示，你公司拟以自愿有条件现金要约收购的 方式，购买港交所、新交所两地上市公司威雅利全部剩余股 份，交易对价至多为 2.32 亿港元。本次交易中，立信评估 以市场法对本次要约价格的合理性进行分析，该《估值分析 报告》不作为交易定价依据，且估值报告与"标的公司财务 状况分析"中的可比公司不一致。本次交易价格与你公司 2023 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 26 日收购威雅利 17.12%股 份、4.12%的价格存在较大差异。请你公司： （1）补充披露本次交易的定价依据，是否符合《重组 管理办法》第二十条第二款、第三款的相关规定； （2）结合可比公司及可比案例中拟收购企业的业务类 型、企业规模、盈利能力、行业竞争力、企业发展阶段等 ...

上海雅创电子集团股份有限公司 准则差异鉴证报告 2023 年 4 月 1 日至 9 月 30 日止期间、 2023 年 3 月 31 日止年度及 2022 年 3 月 31 日止年度 上海雅创电子集团股份有限公司 关于威雅利电子(集团)有限公司 2023 年 4 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年 3 月 31 日止年度及 2022 年 3 月 31 日止年度财务报表所披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况表 上海雅创电子集团股份有限公司(以下简称"雅创电子")管理层在编制 2023 年 4 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年 3 月 31 日止年度及 2022 年 3 月 31 日止年度威雅利电子(集团)有限公司(以下简称 "目标公司")财务报表所披露的重要会计政策(以下简称"目标公司会计政策")与中国财政部颁布的企业 会计准则(以下简称"企业会计准则")之间的差异情况表(以下简称"差异情况表")时，详细阅读了目标 公司 2023 年 4 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年 3 月 31 日止年度及 2022 年 3 月 31 日止年度财务 报表，对目标公 ...

国信证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）的全资子公司香港雅 创台信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团） 有限公司（以下简称"标的公司"、"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份 股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并 进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称 "本次交易"、"本次重组"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》 所规定的重大资产重组。 国信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次重组的 独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了核查并发表如下意见： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批 事项；就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，上市公司已在《上海雅创 电子集团股份有限公司重大资产购买报告 ...

| | | 上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 摘要 交易对方 威雅利电子（集团）有限公司除香港台信以外的全体已发行股份股东、全体购股权持有 独立财务顾问 签署日期：二零二四年四月 人 上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际 控制人、全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股 份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营 与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负 责。 本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于 ...

综上所述，公司董事会认为，在本次重大资产重组事项中公司已经采取了必要且 充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关内幕信息的知悉范围，严 格履行了本次重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司香港雅创台 信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有 限公司（以下简称"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件自 愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终获 得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本次交易"、"本 次重大资产重组"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重 大资产重组。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求，在筹划 本次重大资产重组事项期间，公司已就本次重大资产重组事宜制定了严格有效的保密 制度，采取了必要且充分的保密措施。公司董事会就本次重大资产重组采取的保密措 施及保密制度情况作如下说明： 1、在本次重大资产重组商议筹划、论证咨询的过程中，公司严格控制了参与本 次重大资产重组筹 ...

上海市广发律师事务所 关于上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常的 专项核查意见 电话：021-58358013|传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼|邮政编码：200120 上海市广发律师事务所 关于上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常的 专项核查意见 致：深圳证券交易所 1 一、关于上市公司上市后的承诺履行情况 本所律师查阅了雅创电子控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、 监事、高级管理人员出具的承诺、雅创电子披露的定期报告等资料，通过深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）网站"承诺事项及履行情况"板块 （https://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html）进行了查询。 根据本所律师的核查，截至本专项核查意见出具之日，雅创电子及其控股股 东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等作出的相关 承诺（不包含本次重大资产重组相 ...

国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）的全资子 公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利 电子（集团）有限公司（以下简称"标的公司"、"威雅利"）除香港台信以外的全 体已发行股份股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股 权现金要约并进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确 定（以下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易构成《上市公司重大资产重 组管理办法》所规定的重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算 的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围 另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同 或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 ...