公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）第十一条的相关规定，具体说明如下： 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 （一）本次交易符合国家相关产业政策 本次交易标的公司是一家电子元器件授权分销商，主要通过向客户提供集成解决 方案套件及工程解决方案服务而开展分销业务。根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于"F51 批发业"。 上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 规定的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）的全资子 公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利 电子（集团）有限公司（以下简称"标的公司"、"威雅利"）除香港台信以外的全 体已发行股份股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股 权现金要约并进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确 定（以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上市 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司香港雅创台 信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有 限公司（以下简称"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件自 愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终获 得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 所规定的重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规 及规范性文件及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性 ...

证券代码：301099 证券简称：雅创电子 上市地点：深圳证券交易所 转债代码：123227 转债简称：雅创转债 上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案） 交易对方 独立财务顾问 威雅利电子（集团）有限公司除香港台信以外的全体已发行股份股东、全体购股权持有 人 签署日期：二零二四年四月 上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际 控制人、全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股 份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营 与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资 ...

国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）的全资子公司香港雅 创台信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团） 有限公司（以下简称"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件 自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终 获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本次交易"、 "本次重大资产重组"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）所规定的重大资产重组。 国信证券股份有限公司作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市 公司本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市情形进行了核查 并发表如下意见： 孙 婕 郑文英 年 月 日 2 国信证券股份有限公司 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及股份发行，本次交易完成后上市公司控 股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉夫妇，本次交易不会导致上市公 司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...

Axa 立信 估价及顾问服务 香港雅创台信电子有限公司 拟全面要约威雅利电子（集团）有限公司 全部股份所涉及的要约收购价 合理性分析报告 信资评咨字[2024]第 080001 号 上海立信资产评估有限公司 上海浦东新区沈家弄路 738 号 8 楼 电话: +0086 21 68877288 传真: +0086 21 68877020 AxA立信 威雅利要约收购价合理性分析报告 | | 什值人员声明。 … | | --- | --- | | 1. | 合理性分析报告有关键 V | | 1.1 | 报告背景 www. | | 1.2 | 报告目的和报告基准日 | | 1.3 | 委托人及其他合理性分析报告使用人 | | 1.4 | 市场价值宁义。 www.www.www.www.wwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwww | | 1.5 | 标的公司简介 · | | 1.6 | 合理性分析假设 … | | 1.7 | 限制各件 | | 2. | 分析方法 | | 3. | 报告结论 www.www.manu | | 4. | .. 报告日期 . | 目 景 威雅利要约收购价合理性 ...

国信证券股份有限公司 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及股份发行，不适用《重组管理办法》第 四十三条、第四十四条的相关规定。 特此说明。 关于本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条、第四十四条规定的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）的全资子公司香港雅 创台信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团） 有限公司（以下简称"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件 自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终 获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本次交易"、 "本次重大资产重组"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）所规定的重大资产重组。 国信证券股份有限公司作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市 公司本次交易是否适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定进行了核查 并发表如下意见： （以下无正文） 1 2 孙 婕 郑文英 国信证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于本次交易 ...

| 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 | 公告编号：2024-045 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123227 | 债券简称：雅创转债 | | 上海雅创电子集团股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司香港雅创台信电子 有限公司（以下简称"香港台信"）作为本次要约收购的要约人，拟在要约先决条件获得 满足的情况下，向香港联合交易所有限公司、新加坡证券交易所有限公司、上市公司威雅 利电子（集团）有限公司（以下称"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股东发 起自愿性有条件现金收购要约，同时向威雅利购股权持有人作出购股权现金要约并进行注 销（以下称"本次交易"）。 近日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》 （反执二审查决定[2024]204 号），决定对本次交易不实施进一步审查，公司可以实施集 中。除国家市场监督管理总局已完成对本次交易涉及的经营者集中反垄断审查外，本次交 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司香港雅创台 信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有 限公司（以下简称"标的公司"、"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股 东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进 行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本 次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重 组。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规、规范性文件的要求，公司 董事会对本次交易摊薄即期回报的影响进行了审慎分析，并就本次交易摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下： 一、本次交易对公司每股收益等财务指 ...

1 综上所述，经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的公司所属行业符合创业板 定位，且与上市公司处于同行业，符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》 第八条的规定。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于本次交易符合<创业板上市公司持续 监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第 八条规定的核查意见》之签字盖章页） 国信证券股份有限公司 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条规定的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）的全资子公司香港雅 创台信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团） 有限公司（以下简称"标的公司"、"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份 股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并 进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称 "本次交易"、"本次重大资产重组"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管 理办法》所规定的重大资产重组。 ...

本次交易支付方式为现金支付，不涉及发行股份，不会因新增股份原因造成对公 司即期回报（每股收益）的摊薄。 按照国际会计准则口径，威雅利 2022 年 3 月末、2023 年 3 月末、2023 年 9 月末 的总资产分别为 1,881,912 千港元、2,017,789 千港元和 1,748,851 千港元，净资产分别 为 770,566 千港元、690,616 千港元和 574,540 千港元。标的公司 2022 财年、2023 财 年和 2024 财年上半年的营业收入分别为 3,425,832 千港元、3,135,433 千港元和 国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司 本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）的全资子 公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利 电子（集团）有限公司（以下简称"标的公司"、"威雅利"）除香港台信以外的全 体已发行股份股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股 权现金要约并进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确 定（以 ...