广州信邦智能装备股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须 纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或 者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下， 可以认定为同一或者相关资产。" （本页无正文，为《广州信邦智能装备股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明》之盖章页） 经自查，在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出 售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 ...

广州信邦智能装备股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 一、本次交易的评估值及定价情况 经交易各方协商一致，确定交易价格为 28.56 亿元人民币。本次交易的评估 值为 28.00 亿元人民币，采用市场法进行定价。考虑到本次交易为汽车产业链内 的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、 技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后双方预计将形 成一定的增量价值。因此，本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估 机构出具的资产评估值为基础，上市公司拟按照 28.56 亿元的总对价进行收购， 超过本次交易的评估值 0.56 亿元，溢价率为 2.00%。 经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公 司及股东利益的情形。 本次交易拟向 ADK、Vincent Isen Wang 及投资人 ...

广州信邦智能装备股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在本次交易中聘 请的中介机构情况如下： 1、聘请华泰联合证券有限责任公司、国泰海通证券股份有限公司为本次交 易的独立财务顾问； 2、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构； 3、聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的备考审阅机 构； 4、聘请金证（上海）资产评估有限公司为本次交易的评估机构； 5、聘请北京市君合律师事务所为本次交易的法律顾问； 6、聘请简家骢律师行、渥美坂井法律事务所、Junhe Law Office, P.C.出具相 关境外法律意见。 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有 ...

广州信邦智能装备股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，董事会对本次交易是否符 合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行了审慎分析，认为公司不存 在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的如下情形： 一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）行政处罚， ...

广州信邦智能装备股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条及第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎判断，公司董事会认为本次交易 符合相关规定，具体如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基 础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； （四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易各方在签署的《资产购 买协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在各方严格履行 ...

广州信邦智能装备股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范 性文件的相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、 客观的分析，具体情况如下： 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的备考审阅报 告，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司每股收益如 下： | 项目 | 2025 年 | 1-4 月 交易后 | 2024 年 | | | --- | --- | ...

广州信邦智能装备股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及定价的公允性的说明 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估 1 机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序， 遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实 际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评 估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 4、本次评估定价公允 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司为本次交易聘请了符合《证券法》相关规定的金证（上海）资产评估有 限公司（以下简称"金证评估"）对标的资产价值进行评估，并出具了资产评估 报告。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估 ...

广州信邦智能装备股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件有效性的说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规 和规范性文件及《广州信邦智能装备股份有限公司章程》的规定，公司董事会对 于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进 行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、上市公司因筹划本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证 券交易所履行了相应股票停牌、信息披露程序。2025 年 5 月 6 日，上市公司发 布《关 ...

广州信邦智能装备股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎判断，具体如下： 本次交易拟购买的标的资产为英迪芯微 100.00%股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证 书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会 最终予以注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露， 并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 1 施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 2 （本页无正文，为《广州信邦智能装备股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上 市公司监管指引第 9 号 ...

关于本次交易构成重大资产重组及关联交易且不构成重组 上市的说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 一、本次交易构成重大资产重组 广州信邦智能装备股份有限公司董事会 本次交易标的资产的交易作价合计为 285,600 万元，标的公司最近一期末经 审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上 市公司 2024 年度经审计的合并财务报告相关指标均超过 50%，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下 表所示： 单位：万元 | | 标的公司 （2024 | 年末 | 上市公司 （2024 年末 | 交易作价 | | 计算指标 | 财务指标 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | | | | | | | 占比 | | | /2024 | 年度） | /2024 年度） ...