广州信邦智能装备股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范 性文件的相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、 客观的分析，具体情况如下： 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的备考审阅报 告，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司每股收益如 下： | 项目 | 2025 年 | 1-4 月 交易后 | 2024 年 | | | --- | --- | ...

广州信邦智能装备股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及定价的公允性的说明 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估 1 机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序， 遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实 际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评 估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 4、本次评估定价公允 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司为本次交易聘请了符合《证券法》相关规定的金证（上海）资产评估有 限公司（以下简称"金证评估"）对标的资产价值进行评估，并出具了资产评估 报告。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估 ...

广州信邦智能装备股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件有效性的说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规 和规范性文件及《广州信邦智能装备股份有限公司章程》的规定，公司董事会对 于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进 行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、上市公司因筹划本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证 券交易所履行了相应股票停牌、信息披露程序。2025 年 5 月 6 日，上市公司发 布《关 ...

广州信邦智能装备股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎判断，具体如下： 本次交易拟购买的标的资产为英迪芯微 100.00%股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证 书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会 最终予以注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露， 并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 1 施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 2 （本页无正文，为《广州信邦智能装备股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上 市公司监管指引第 9 号 ...

关于本次交易构成重大资产重组及关联交易且不构成重组 上市的说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 一、本次交易构成重大资产重组 广州信邦智能装备股份有限公司董事会 本次交易标的资产的交易作价合计为 285,600 万元，标的公司最近一期末经 审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上 市公司 2024 年度经审计的合并财务报告相关指标均超过 50%，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下 表所示： 单位：万元 | | 标的公司 （2024 | 年末 | 上市公司 （2024 年末 | 交易作价 | | 计算指标 | 财务指标 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | | | | | | | 占比 | | | /2024 | 年度） | /2024 年度） ...

一、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号—上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，控制内幕信息知情人范围，记录 商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。 广州信邦智能装备股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规 定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要的保密措施： 四、公司按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表，并报送深圳 证券交易所。 五、公司多次提示和要求内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市 公司股票。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制 ...

一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条以及《重组审核规则》第八 条的规定 根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，创业板 上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板 定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。 标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发设计与销售业务。按照《国民 经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于"软件和信息技术 服务业"中的"集成电路设计"（代码：6520）。标的公司为国家发改委颁布的 《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新 兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为"集成电路设计"。标的公司不属 于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》 第五条规定的行业。 标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，在车规级数模混合芯 片领域累积了丰富的核心技术成果，车规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及 国产汽车品牌厂商供应链，以及全球主要知名外资汽车品牌厂商供应链，在汽车 1 芯片领域具有国产替代领先优势，符合创业板定位。 广州信邦智能装备股份有 ...

情形的承诺 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份及 支付现金等方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 股份，并发行股份募集配套资金（以下合称"本次交易"）。国泰海通证券股份有 限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问。 国泰海通证券股份有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，本独立财务顾问现承诺如下： 截至本承诺出具日，本独立财务顾问及经办人员不存在因涉嫌与本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追 究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 特此承诺。 （以下无正文） 1 何上市公司重大资产重组情形的承诺》之签章页） 独立财务 ...

证券代码：301112 证券简称：信邦智能 公告编号：2025-061 广州信邦智能装备股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 年 10 月 27 日召开第四届董事会第三次会议，会议决定于 2025 年 11 月 21 日（星期五） 召开 2025 年第一次临时股东会，现将本次会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东会届次：2025 年第一次临时股东会。 （二）股东会的召集人：董事会。 （三）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三次会议审议通过了 《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》，决定于 2025 年 11 月 21 日召开 2025 年第一次临时股东会。本次股东会的召集程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。 （四）会议召开的日期、时间： 1、现场会议：2025 年 11 月 21 日（星期五）下午 15:00 开始 2、网络投票时间 ...

广州信邦智能装备股份有限公司 会议主持人：刘儒昞 出席会议独立董事：刘儒昞、王霄、赵俊峰 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第四届董事会独 立董事 2025 年第一次专门会议于 2025 年 10 月 27 日召开，会议通知及会议材料于 2025 年 10 月 24 日发出。本次独立董事专门会议应参加独立董事 3 人，实际参加独立董事 3 人。全 体独立董事对本次独立董事专门会议召集、召开程序无异议，会议的召集和召开符合《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《公司章程》《上市公司独立董事管理 办法》等有关规定，会议合法、有效。 一、独立董事专门会议审议情况 与会独立董事以投票方式投票表决，一致形成了如下决议： （一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 Ay Dee Kay LLC、无锡临英企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）（以下简称"无锡临英"）等 40 名交易对方持有的无锡英迪芯微电 子科技股份有限公司（以下简称"英迪芯微"或"标的公司"）100%股份并 ...