上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海优宁维生物科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关 文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海优宁维生物科技股份有限公司 2024 ...

注 1：公司与招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司不存在关联关系。 二、投资风险分析及风险控制措施 证券代码：301166 证券简称：优宁维 公告编号：2024-010 上海优宁维生物科技股份有限公司 关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 2 月 17 日 召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，2023 年 3 月 9 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自 有资金进行现金管理的议案》，同意公司及并表范围内的子孙公司在不影响募集 资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不 超过人民币 120,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币 100,000.00 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事 和保荐机构均发表了 ...

2024年第一次独立董事专门会议审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证 券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公 司章程》等相关规定，上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024 年2月1日召开2024年第一次独立董事专门会议，本次会议应参加的独立董事三名， 实际参加的独立董事三名。全体独立董事本着客观公正的立场，就公司第三届董事会 第十七次会议审议的有关议案发表审查意见如下： 上海优宁维生物科技股份有限公司 独立董事：唐松、石磊、蔡鸿亮 2024 年 2 月 1 日 一、关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的审查意见 我们认为：在不影响公司正常经营、募投项目建设的前提下，公司及并表范围内 的子孙公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用 途或损害股东利益的情形；公司及并表范围内的子孙公司使用闲置募集资金和自有资 金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《上 ...

上海优宁维生物科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受 损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等法律、 行政法规、规范性文件以及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 公司独立董事人数不得低于董事会成员人数的 1/3，其中至少包括 1 名会计专业人士。 第四条 独立董事应当对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事 应当按照有 ...

上海优宁维生物科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 金宇超 作为上海优宁维生物科技股份有限公司第三届董事会独立 董事候选人，已充分了解并同意由提名人上海优宁维生物科技股份有限公司董事 会提名为上海优宁维生物科技股份有限公司(以下简称该公司)第三届董事会独 立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立 性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易 所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事 项： 一、本人已经通过上海优宁维生物科技股份有限公司第三届董事会提名委员 会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密 切关系。 是 否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 是 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 否 是 否 ...

上海优宁维生物科技股份有限公司 章 程 二〇二四年二月 | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和经营范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 | | 股东 | 5 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 11 | | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | | 董事会 | 23 | | 第一节 | | 董事 | 23 | | 第二节 | | 董事会 | 26 | | 第三节 | | 独立董事 | 30 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 31 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 33 | | 第七章 | | 监事会 ...

证券代码：301166 证券简称：优宁维 公告编号：2024-004 上海优宁维生物科技股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十七 次会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 2 月 1 日以现场结合通讯方式召开。 会议通知已于 2024 年 1 月 26 日以专人送达或电子邮件方式送达全体董事。会议 应出席的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。本次会议由董事长冷兆武先生主 持，公司高管及监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法 规及《公司章程》的规定。 二、会议审议情况 1、审议并通过《关于补选独立董事的议案》 同意提名金宇超先生作为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大 会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止，并在正式出任公司独立董事 后，担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 董事会提名委员会发表了明确的审核意见。具体 ...

证券代码：301166 证券简称：优宁维 公告编号：2024-007 上海优宁维生物科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 | | 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未 | | --- | --- | | | 采纳的具体理由，并进行披露。 | | 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职 | 第一百三十五条 薪酬与考核委员会负责制定董 | | 责是： | 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 | | （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考 | 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项 | | 核的标准，进行考核并提出建议； | 向董事会提出建议： | | （二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的 | （一）董事、高级管理人员的薪酬； | | 薪酬政策与方案。 | （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， | | | 激励对象获授权益、行使权益条件成就； | | | （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 | | | 排持股计划； | | | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 | | | 程规定的其他事项。 | | | 董事会对薪酬与考核委员会 ...

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开 股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 上海优宁维生物科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范上海优宁维生物科技股份有限公司的公司行为,保证股东大会 依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《上海优宁 维生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定,制定本规则。 （十）修改《公司章程》； 第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 ...

上海优宁维生物科技股份有限公司 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格： （一）符合《证券法》规定的要求； 第一章 总则 第一条 为规范上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维 护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、证券监督管 理部门的相关要求及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公 司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，视重 要性程度可以参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审核后，提交董事会审议，并由股东大会决定。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前， 向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审 ...