发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其 摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，已经充分、详细披露了本次交易需要履行的法律程序及本次交易 的相关风险事项，有效保护了公司及投资者的利益，符合《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法 律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。 及支付现金购买资产协议》，相关协议符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》 《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、 部门规章和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，不存在损害 公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，广东天亿马信息产 ...

Group 1 - Tianyi Ma (301178) announced plans to acquire 100% equity of Xingyun Kaiwu from 22 trading parties through a combination of cash payment and share issuance [2] - The acquisition involves a cash payment for 51% of the equity and share issuance for the remaining 49% [2] - The company aims to raise up to 200 million yuan through share issuance to its actual controller, Ma Xuepei, as part of the funding for the acquisition [2] Group 2 - Xingyun Kaiwu is a provider of digital services for intelligent self-service devices, focusing on integrated solutions of "IoT smart hardware + SaaS cloud platform" [2] - As of the end of 2024, Xingyun Kaiwu's total assets are approximately 329 million yuan, net assets are 175 million yuan, operating income is about 445 million yuan, and net profit is 90 million yuan [2] - The company has received 157 patents, including 62 invention patents, and has been recognized as a "specialized and innovative small giant" enterprise by the Ministry of Industry and Information Technology [3] Group 3 - Since its establishment in 2015, Xingyun Kaiwu has experienced rapid business growth, with its online self-service device scale exceeding 3 million units by 2024, covering over 600 cities nationwide [3] - The peak daily payment transactions for all terminal devices have surpassed 7 million, with monthly mobile payment volume exceeding 2.1 billion yuan [3]

特此公告。 广东天亿马信息产业股份有限公司 董事会 证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2025-050 广东天亿马信息产业股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买陈耿豪、南通成为常青股权投资合 伙企业（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、 苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙） 、珠海乐陶陶投资合 伙企业（有限合伙） 、林芝利新信息技术有限公司、杨凯然、张杰波、 璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙） 、珠海乐熙熙投资 合伙企业（有限合伙）、珠海乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）、深 圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙） 、胡俊、王佳、杨 裕雄、珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙） 、广州广发信德二期创 业投资合伙企业（有限合伙） 、璀璨德商（深圳）创业投资中心（有 限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐 摇投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、上 海德盾企业管理合 ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2025-049 广东天亿马信息产业股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届 监事会第二十八次会议于2025年6月23日上午11时在广东省汕头市海 滨路55号海逸投资大厦4楼会议室召开。本次会议应到监事为3人， 实到人数3人，董事会秘书列席会议。会议由毛晓玲女士主持，会议 的召开和召集程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东天亿马 信息产业股份有限公司章程》的要求。 二、监事会会议审议情况 会议审议并表决通过了以下决议： （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》，具体情 况如下： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《 上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办 法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大 资产重组》等法律法规、规 ...

审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，广东天亿马信息产 业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第三届董事会 第四次独立董事专门会议形成审核意见如下： 1、公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技 股份有限公司（以下简称"星云开物"或"标的公司"）100%股权并 向实际控制人马学沛先生发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管 理办法》以及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》等有关法律、行政法规和规范性文件所规定 的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。本次交 易将有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力 和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利 益的情形。 2、公司就本次交易编制的发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案符合公司的实际情 ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 上市地点：深圳证券交易所 广东天亿马信息产业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（摘要） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 陈耿豪等 22 名星云开物股东 | | 募集配套资金 | 马学沛 | 二〇二五年六月 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具 的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法承担相应法律责任。 上市公司声明 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算 机构申请锁定；未在两个交 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大 资产重组审核规则》第八条规定的说明 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司""天亿马"或"上市 公司"）拟通过以发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司 （以下简称"标的公司"或"星云开物"）100.00%股权并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。本次交易预计构成上市公司重大资产重组。 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所 上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条的 相关规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二 十一条和《重组审核规则》第八条的相关规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条 的规定 《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股 份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同 行业或 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司 董事会关于本次交易首次披露前上市公司 广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 2025 年 6 月 23 日 为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响， 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等相关规定， 经公司申请，公司股票（证券简称：天亿马，证券代码：301178）自 2025 年 6 月 10 日（星期二）开市起开始停牌。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 10 日披露 的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金方式购买资 产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-046）。 公司现就本次交易事项申请连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况， 该期间创业板指数以及同行业板块波动情况进行比较，情况如下： | 项目 | 停牌前第 | | 21 | 个交易日 | 停牌前第 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2025 | | 年 | 5 月 | 9 日） | ...

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说 明 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 100.00%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动， 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响 的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 特此说明。 广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 1 2025 年 6 月 23 日 2 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重 组上市的说明 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"星云开物"或 "标的公司"）100%股份（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关联关系；本 次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方陈耿豪、南通成为常青股权投 资合伙企业（有限合伙）分别持有公司股份比例预计将超过 5%。因此，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象马学沛先生为公司实际控制人，因此， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成 关联交易。 三、本次交易预计不构成重组上市 本次交易前后，公司的实际控制人均为林明玲女士及马学沛先生，本次交易 不会导致公司控制权变更；且本次交易前 36 个月内，公司的实际控制权未发生 变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 ...