万凯新材料股份有限公司 第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规和《万凯新材料股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二章 人员组成 第三条 本委员会由三名董事组成，本委员会中独立董事应当过半数并担任 召集人。 第四条 本委员会设召集人一名，负责召集和主持委员会工作。 第五条 召集人和委员由全体董事的二分之一以上提名，由公司董事会选举 产生。 第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符 合本制度的要求，董事会应根据本制度第五条规定及时补足委员人数，补充委 员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。 董事会提名委员会工作制度 第一章 总则 第一条 万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）为规范董事及高级 管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名 委员会（以下简称"本委员会"），作为负责选择公司董事、总经理以及其他 高级管理人员的专门机构。 第三章 职责权限 第七条 本 ...

万凯新材料股份有限公司 章 程 （2025 年 11 月） 1 | | | | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东会 9 | | 第一节 | 股东的一般规定 9 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | 股东会的召集 16 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 18 | | 第六节 | 股东会的召开 19 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事和董事会 26 | | 第一节 | 董事的一般规定 26 | | 第二节 | 董事会 29 | | 第三节 | 独立董事 34 | | 第四节 | 董事会专门委员会 37 | | 第六章 | 高级管理人员 39 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | | 第一节 | 财务会计制度 41 | | 第二节 | 内部审计 45 | | ...

万凯新材料股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公 司募集资金监管规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，结 合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 者其他公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 第六条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管 理事项履行保荐职责。有权按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及本制度的规定进行公 司募集资金管理的持续督导工作。 第二章 募集资金专户存储 第七条 公司董事会应审 ...

万凯新材料股份有限公司 远期结售汇及外汇期权交易管理制度 第一章 总则 1、远期结售汇业务，是指公司与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结售 汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在交割日外汇收入或支出发生时，即按照该远 期结售汇合同订明的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务； 2、外汇期权业务，是一种在合同约定的时间内是否拥有按照规定汇率买进或者 卖出一定数量外汇资产的选择权，期权买方在向期权卖方支付相应期权费后获得一 项权利，即期权买方在支付一定数额的期权费后，有权在约定的到期日按照双方事 先约定的协定汇率和金额同期权卖方买卖约定的货币，同时期权的买方也有权不执 行上述买卖合约。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司（含全资子公司，以下统称"子公司"） 远期结售汇及外汇期权业务，未经公司审批同意，公司下属子公司不得自行开展该 业务。 第四条 公司远期结售汇及外汇期权行为除遵守国家相关法律、法规及规范性文 件的规定外还应遵守本制度的相关规定。 第二章 操作原则 第五条 公司以控制汇率风险敞口为目的进行套期保值，不进行单纯以套利为目 的的远期结售汇及外汇期权交易，所有业务必须以正常生产经营需求为基础，以具 体经营业 ...

第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规和《万凯新材料股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二章 人员组成与职责 第三条 本委员会由三名董事组成，本委员会中独立董事应当过半数并担任 召集人。 万凯新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司特设立 董事会薪酬与考核委员会（以下简称"本委员会"），作为负责制定、管理与 考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构。 第四条 本委员会设召集人一名，负责召集和主持委员会工作。 第五条 召集人和委员由全体董事的二分之一以上提名，由公司董事会选举 产生。 第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符 合本制度的要求，董事会应根据本制度第五条规定及时补足委员人数，补充委 员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结 ...

万凯新材料股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符 合本制度的要求，董事会应根据本制度的规定及时补足委员人数，补充委员的 任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。 第七条 公司为审计委员会提供必要的工作条件。董事会秘书负责本委员会 日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。本委员会履行职 责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第一章 总则 第一条 为强化万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控 制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司特设董事 会审计委员会（以下简称"本委员会"），作为负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作的专门机构。 第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规和《万凯新材料股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本制度。 第二章 ...

万凯新材料股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的运 作，规范总经理的行为，保证总经理依法行使职权、承担义务，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规和《万凯新材料股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本细则。 第二条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤 勉的义务。 第三条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议， 对董事会负责。 第二章 总经理、副总经理的任免程序 第四条 公司设总经理一名，副总经理三名。非独立董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 第五条 总经理、副总经理及其他高级管理人员在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中不得担任除董事、监事外的其他职务。 第六条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名， 董事会聘任；任何组织和个人不得干预公司总经理、副总经理的正常选聘程序。 第七条 总经 ...

万凯新材料股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《万凯 新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式 的投资活动。包括但不限于投资新设子公司（设立全资子公司除外）、向子公司 追加投资（增资全资子公司除外）、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股 权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发 展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效 益，促进公司可持续发展。 第二章 对外投资决策权限 第四条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风 险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发 现投资项目出现异常情况 ...

万凯新材料股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露工作 的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息 披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市 规则》"）等法律、法规和《万凯新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚 未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息，在第一时间内，报送证券 交易所，经证券交易所审核后，通过指定的媒体，向社会公众公布，并送达证券监管 部门备案。 第三条 本制度所指信息主要包括： （一） 公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度中期报告和 年度报告； （二） 公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议 公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公 告等，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项； ...

万凯新材料股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者 和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，规范公司投资者关系管理 工作，完善公司治理结构，提高公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者的合 法权益，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、 规范性文件的相关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 投资者关系管理工作是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认 同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、保护投资者和回报投 资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守证券监管部门、深圳证券交易所 有关规则的规定。 第四条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则，客观、真实、 准确、完整地介绍和反映公司的实际情 ...