万凯新材料股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司不得提 供担保。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风 险。 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的 提供方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生 的对外担保情况、执行本制度情况做出专项说明，并发表独立意见。 第二章 对外担保对象的审查 第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： 1 第一条 为了维护投资者的利益，规范万凯新材料股份有限公司（以下简称"公 司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华 人民共和国公司法》等相关法律法规以及《万凯新材料股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》" ...

万凯新材料股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和 财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《万凯新材料股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告，需遵照本制度的规定。公司选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之 外的其他法定审计业务的，公司管理层可以视重要性程度参照本制度执行。 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第 ...

万凯新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律法规及《万凯新 材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照 相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 有关规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东的合法权益。 第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事原则上最多在包括公司在内的三家境内上市公司担任独 立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第二章 独立董事的任职条件 （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关 系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上 ...

万凯新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为促进万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作， 提高股东会议事效率，保障股东合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股 东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）等相关法律法规及《万凯新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。 第二条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则 的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的职权 （九） 审议批准本规则第五条规定的担保事项； （十） 审议批准本规则第六条规定的交易事项； （十一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产累计超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外 ...

第一章 总则 第一条 为了进一步规范万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律法规和《万凯 新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二章 董事会的职权与组成 第二条 公司设立董事会。 第三条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工代表董事 1 人，职 工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生；董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。 万凯新材料股份有限公司 董事会议事规则 第四条 董事会行使下列职权： （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十） 制定公司的基本管理制度； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事 ...

万凯新材料股份有限公司 防范关联方资金占用制度 第一章 总则 第一条 为了建立健全防范关联方占用万凯新材料股份有限公司（以下简称 "公司"）资金的长效机制，防止关联方占用公司资金行为的发生，维护公司的 利益及独立性，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《万凯新材料 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司以及公司下属全资子公司、控股子公司。 第三条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 （一） 经营性资金占用。经营性资金占用是指关联方通过采购、销售等生 产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二） 非经营性资金占用。非经营性资金占用是指代关联方垫付的工资等 费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借 给关联方资金，为关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳 务对价情况下提供给关联方使用的资金。 第二章 防范关联方资金占用的原则 第四条 公司与关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第五条 公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款 等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给 ...

万凯新材料股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易， 保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律法规及《万 凯新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制 度。 第二条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务 的事项，不论是否收受价款。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人及关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他 组织。 公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成第（二） 项所述情形的，不因此构成关联关系，但其 ...

万凯新材料股份有限公司 商品期货套期保值业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范万凯新材料股份有限公司（下称"公司"）商品期货交易行 为，有效防范和控制商品期货交易风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》及《万凯新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，结合公司实际情况和行业特点，制定本制度。 第二条 本制度所称"套期保值业务"是指公司针对现货交易，为锁定采购 成本和销售价格，遵循套期保值原则，进行期货交易所品种标准化期货合约交易， 以规避市场价格波动带来的经营管理风险，保证公司业务的相对稳定。 第三条 公司的商品期货套期保值业务应遵守以下规定： （一） 公司可以进行以规避生产经营中的价格风险为目的的商品期货套期 保值业务，不得进行以投机或套利为目的的商品期货交易； （二） 公司的商品期货套期保值业务可在场内市场交易或非交易。既可采 取实物交割，也可采取现金差价结算，既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交 易，也可采用无担保、无抵押的信用交易； （三） 公司进行商品期货套期保值业务的期货品种，应当仅限于与公司生 产经营相关的产品或所需的原材料，且原则上应当控制商品期 ...

万凯新材料股份有限公司 第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规和《万凯新材料股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二章 人员组成 第三条 本委员会由三名董事组成，本委员会中独立董事应当过半数并担任 召集人。 第四条 本委员会设召集人一名，负责召集和主持委员会工作。 第五条 召集人和委员由全体董事的二分之一以上提名，由公司董事会选举 产生。 第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符 合本制度的要求，董事会应根据本制度第五条规定及时补足委员人数，补充委 员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。 董事会提名委员会工作制度 第一章 总则 第一条 万凯新材料股份有限公司（以下简称"公司"）为规范董事及高级 管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名 委员会（以下简称"本委员会"），作为负责选择公司董事、总经理以及其他 高级管理人员的专门机构。 第三章 职责权限 第七条 本 ...

万凯新材料股份有限公司 章 程 （2025 年 11 月） 1 | | | | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东会 9 | | 第一节 | 股东的一般规定 9 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | 股东会的召集 16 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 18 | | 第六节 | 股东会的召开 19 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事和董事会 26 | | 第一节 | 董事的一般规定 26 | | 第二节 | 董事会 29 | | 第三节 | 独立董事 34 | | 第四节 | 董事会专门委员会 37 | | 第六章 | 高级管理人员 39 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | | 第一节 | 财务会计制度 41 | | 第二节 | 内部审计 45 | | ...