中信证券股份有限公司 关于 重庆新铝时代科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 签署日期：二〇二五年八月 声 明 本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称具有 相同含义。 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中信证券受新铝时代的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》 《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《准则第 26 号》《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认 真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易 的相关事项出具本独立财务顾问报告。 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义务的基础而提出的；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任； 4、本独立财务顾问报告不构成对新铝时代的任何投资建议，对于投资者根 据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任； 5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构 ...

作为重庆新铝时代科技股份有限公司本次交易独立财务顾问在充分 尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"新铝时代"） 拟发行股份及支付现金购买东莞市宏联电子有限公司100%股权，并募集配套资 金（以下合称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就本次 交易相关事宜进行了尽职调查，对本次交易的相关事项发表独立核查意见。本独 立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 中信证券股份有限公司 独立财务顾问主办人： 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进 行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 重庆新铝时代科技股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买股权所涉及的东莞市宏联电 子有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 中企华评报字(2025)第 6485 号 (共一册,第一册) 资产评估有限责任公司 北京中行 五年八月录四日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4711020110470901202500068 | | --- | --- | | 合同编号: | PG20251122134000 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中企华评报字(2025)第6485号 | | 报告名称: | 重庆新铝时代科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权 所涉及的东莞市宏联电子有限公司股东全部权益价值项目资产评 估报告 | | 评估结论: | 1.310.469.948.89元 | | 评估报告日: | 2025年08月14日 | | 评估机构名称: | 北京中企华资产评估有限责任公司 | | 签名人员: | 王广宇 正式会员 编号: 47050005 (资产评估师) | | | 正式会员 编号:360000 ...

本次交易产业政策和交易类型的核查意见 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买东莞市宏联电子有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权 （以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）接受上 市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企 业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、 是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专 项核查，具体如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业"以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的 "汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业、高档数控机床和机器人、航空航天装 ...

中信证券股份有限公司关于重庆新铝时代科技股份有限公司 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 1 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买东莞市宏联电子有限公司（以下简称"宏联电子"或"标的 公司"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查， 并发表如下意见： 本次交易的标的资产为宏联电子 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件， 上市公司已在《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚 需履行的 ...

中信证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重 组》第三十条规定情形的核查意见 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式，购买陈旺等19名交易对手方（以下合称"交易对方"）合计 持有的东莞市宏联电子有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称 "标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第7号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，具体情况如下： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月因涉嫌 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 ...

东莞市宏联电子有限公司 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日 审计报告及财务报表 信会师报字[2025]第 ZB51000 号 东莞市宏联电子有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日 至 2025 年 3 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-3 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动 | 9-14 | | | 表 | | | | 财务报表附注 | 1-129 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZB51000 号 三、 管理层和治理层对财务报表的责任 宏联电子管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规 定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 审计报告 第 1 页 在编制财务报表时，管理 ...

北京市中伦律师事务所 关于重庆新铝时代科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 二〇二五年八月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty | | 释义 4 | | --- | --- | | 第一部分 | 引言 6 | | 第二部分 | 正文 8 | | 一、 | 本次交易的方案 8 | | 二、 | 本次交易相关各方的主体资格 20 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 31 | | 四、 | 本次交易的拟购买资产 32 | | 五、 | 本次交易涉及的债权债 ...

中信证券股份有限公司关于 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份及 支付现金方式向陈旺等 19 名交易对方购买宏联电子 100%股权，并募集配套资 金（以下合称"本次交易"）。 经核查，中信证券在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，亦 不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控 的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的有关规定，就中信证券及上市公司在本 次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表 如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 经核查，上市公司在本次交易中聘请第三方的情况如下： 1、上市公司聘请中信 ...

中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）接受上 市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否 符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《发行注册管理办法》"）《创 业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《持续监管办法》"）和《深圳 证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）等 相关规定核查如下： 中信证券股份有限公司 关于重庆新铝时代科技股份有限公司 本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买东莞市宏联电子有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权 （以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定 （一）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 上市公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形： （二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业 ...