Core Viewpoint - The company plans to acquire a 49% stake in Nanjing Wanyou Commercial Management Co., Ltd. through cash payment, which constitutes a major asset restructuring and related party transaction [1] Group 1: Financial Impact of the Transaction - The company's net profit before the transaction is 358.58 million yuan, projected to increase to 415.52 million yuan after the transaction [1] - Basic earnings per share (EPS) will rise from 1.99 yuan to 2.31 yuan post-transaction [1] Group 2: Measures to Mitigate Dilution of Immediate Returns - The company aims to enhance the biological conversion rate of edible mushrooms by optimizing cultivation processes and improving breeding formulas [2] - Focus will remain on the high-quality development of the bulk snack business, leveraging brand influence to improve operational efficiency and profitability [2] - The company will adhere to legal and regulatory requirements to optimize governance structures and strengthen internal controls, ensuring the protection of minority shareholders' rights [2] Group 3: Commitment from Major Stakeholders - The controlling shareholder and actual controller commit to not interfering in the company's management and to protect the company's interests [4] - Company directors and senior management pledge to diligently fulfill their responsibilities and ensure the execution of return compensation measures is linked to their remuneration [4]

Core Viewpoint - The company plans to acquire a 49.00% stake in Nanjing Wanyou Commercial Management Co., Ltd. from Huainan Shengyu Enterprise Management Co., Ltd. and Huainan Huixiang Enterprise Management Co., Ltd. through a cash payment, which constitutes a major asset restructuring and related party transaction [1][2]. Group 1 - The transaction aims to strengthen the company's control over its subsidiary, enhance overall governance, and align with the company's long-term development strategy, thereby improving its competitive edge [2]. - The target company's main business is retail snack sales, which aligns with the company's primary business of retail snack sales and the research, cultivation, and sales of edible fungi, both classified under "F52 Retail" in the national economic industry classification [2]. - The transaction complies with the relevant provisions of the "Continuous Supervision Measures for GEM Listed Companies (Trial)" and the "Major Asset Restructuring Review Rules of the Shenzhen Stock Exchange" [1][2].

福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称 "上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条情形的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会关于本 次交易相关主体不存在 <上市公司监管指引第7号 上市公司重大资产重组="上市公司重大资产重组"> 相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》之盖章页） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖 公司股票。在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司遵守了保密义 务。 福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 综上所述，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定， 制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并采取了必要且充分的保密措施， 限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保 密义务。 公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定的要求，制定了《内幕信息知情人登记管理制 度》，明确了内幕信息定义及范围、内幕信息知情人 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司独立董事 关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 本次交易聘请的评估机构为中联评估，中联评估具有相关业务资格。评估 机构及其经办评估人员与公司、标的公司及本次交易的其他相关各方均不存在 关联关系，不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。中联评估作 为本次交易的资产评估机构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 中联评估考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司全部股 东权益价值进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循 市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次交易的定价以评估值为依据确定，评估机构在评估分析过程中实施了 相应的评估分析程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用 了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评 估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 四、评估定价的公允性 本次交易系市场化并购行为，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的 公司的资产负债状况、经营能力、品牌影响力、发展前景等因素的基础 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称 "淮南盛 裕"）和淮南市会想企业管理有限公司（以下简称"淮南会想"）合计持有的南 京万优商业管理有限公司（以下简称"南京万优"）49.00%股权（以下简称 "本次交易"）。 本次交易对方之一淮南盛裕的实际控制人为周鹏，公司本次以支付现金 方式购买控股子公司南京万优少数股权的同时，拟由福建农开发、漳州金万 辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕的实际控制人周鹏转让上市公司5.2714%股 份。前述股权协议转让事项完成后，周鹏将持有上市公司5%以上股份，该事 项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的相关规定，受让方及其一致行动人视同为上市公司的关联方。 本次交易对方之一淮南会想的实际控制人为杨俊，杨俊目前担任上市公 司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，杨 俊为上市公司的关联方。 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规及规范性文件的相 ...

华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定 的核查意见 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称"南京 万优"）49.00%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 市公司对子公司的管控力度，提升整体治理水平。本次交易有利于公司进一 步改善财务状况，增强持续经营能力，有利于公司增强抗风险能力，增强独 立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份 有限公司本次交易符合 <上市公司监管指引第9号 上市公司筹划和实施重 ...

记管理制度》等相关规定，控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、 论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、 交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 本次重大资产重组内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况的核查意见 福建万辰生物科技集团 股份有限公司（以下简称"公司" 或"上市公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联 交易。 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问， 对上市公司内幕知情人登记制度的制定和执行情况进行 了核查，具体情况如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《重组管理办法》《上市公司监 ...

独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理 委员会及深圳证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 华兴证券有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支 付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限 公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下简称"本次交 易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成 重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关 规定，本次交易构成关联交易。 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，就本次 交易履行了本阶段必要的尽职调查，对本次交易的相关事项发表独立核查意 见，现就相关事宜承诺如下： 易发表有关 ...

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限 公司本次交易相关主体不存在 <上市公司监管指引第7号 上市公司重大资="上市公司重大资"> 产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的核查意见》之签章页） 华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条情形的核查意见 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 华兴证券有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交 ...