近年来，中国企业"走出去"的步伐明显加快，而企业一旦出海，势必会面临国际市场环境复杂、全球政 治经济波动等不确定因素，需提前筹备应对风险。 因此，对于有意出海的中国企业，在制定出海战略时，选择合适的出海路径就显得尤为重要， 常见的 出海方式有 ： 市场调研 考察目标国的市场潜力、当地的政策文化与商业环境 | | 发改委 | | 商务部 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 间接投资 | 3亿美元以上 | 告知国家发改委 | 中央企业 | 国家商务部备案 | | | 3亿美元以下 | 无申报义务 | | | | 直接投资 | 3亿美元以上/ | 国家发改委备案 | 地方企业 | 省级商委备案 | | | 中央企业 | | | | | | 3亿美元以下 | 省级发改委备案 | | | 其中，直接投资又分为 绿地投资 和 褐地投资 两种方式： 绿地投资 1 是什么 ： 对外直接投资，以新设主体经营业务 2 怎么做： "ODI备案"小贴士 企业内部决策 特别注意，国企须有相应国资监管部门许可 外部审批 ODI审批 、银行与外管局备案等 主体设立 按照当地法律准备相应注册材料 | ...

文/梧桐数据中心 粤浙苏沪皖位居前五，占比65% 第一梯队： 广东17家、浙江17家、江苏16家、上海8家、安徽7家，这五地的新上市公司共计65家，占2024年新上市公司总数的65%。 第二梯队： 四川、北京、湖北各5家，福建、河北、山东各4家。 第三梯队： 河南、陕西各2家，湖南、内蒙古、新疆、重庆各1家。 2024年全年，A股IPO新上市公司合计100家，其中沪市主板17家、科创板15家、深市主板7家、创业板38家、北交所23家。 从省份分布来看，这100家上市公司注册地分布在17个省份（直辖市/自治区），数量排名前五的省份（直辖市）分别为：广东（17家）、浙江（17家）、江苏（16 家）、上海（8家）、安徽（7家）。具体如下表： | 排名 | 集器 (直辖市/自治区) | A股上市公司数量 | | --- | --- | --- | | 1 | 广东 | 17 | | 1 | 浙江 | 17 | | 3 | 江苏 | 16 | | 4 | 上海 | 8 | | 5 | 安徽 | 7 | | 6 | 四川 | 5 | | 6 | 北京 | 5 | | 6 | 湖北 | 5 | | 9 | 福建 | 4 | ...

第三名：华泰联合（8单） 榜单前三名： 第一名：中信证券（11单） 第二名：中信建投（10单） 随着12月30日国货航（001391）在深主板上市，2024年度A股合计新上市公司刚好100家！其中沪市主板17家、科创板15家、深市主板7家、创业板38家、北交所23 家。相较去年的313家，同比下降68.05%。这100家新上市公司募资净额为597.43亿元，相较去年同期的3253.24亿元，同比下降81.64%。 一、保荐机构业绩排名 2024年全年，共有28家保荐机构承担了这100家新上市公司的IPO上市业务。其中中创股份、金天钛业分别聘请了两家保荐机构，各计一单，故业务单数总数为102 单。 文/梧桐数据中心 | 排名 | 保荐机构 | 业务単数 | | --- | --- | --- | | 1 | 中信证券 | 11 | | 2 | 中信建投 | 10 | | 3 | 华泰联合 | 8 | | 4 | 国泰君安 | 7 | | ব | 海通证券 | 1 7 - | | 6 | 民生证券 | 6 | | 6 | 中泰证券 | 6 | | 8 | 招商证券 | 5 | | 8 | 中金公司 | 5 | | ...

今天，分享一个并购案例，该案例是上海市锦天城律师事务所高级合伙人黄夏敏律师经办的， 我们一起来 看看该案例是如何实现交易双方共赢的，思路是怎样的？ 案例节选自课程第二章（内容为课程视频转文字，有少许删减调整）： 主讲嘉宾：黄夏敏律师 扫码立即试看 案例 情况： 标的公司注册资本为5,790万元，并购交易前一年净利润3,364.09万元，经审计的账面净资产为 17,915.43万元。 估值方式： 我们知道，账面净资产是按照历史成本的方法计价的，如果标的公司的不动产取得了增值，或 是研发了知识产权，则这些资产价值无法在账面净资产上呈现出来。 因此，如果标的公司按照账面净资产 来进行计价，则是低估的。 时长近3小时，逐一解析 上市公司重大资产重组概述 、 发行股份购买资产交易模式 、 重组上市 、 上市公司控制 权转让 、 发行股份购买资产程序 、 发行股份购买资产协议 、 业绩补偿协议 、 法律意见书 、 律师的作用和风险 这9大章节内容。 所以，在这种情况之下， 我们需要采用的评估方法是：资产基础法， 对标的公司的净资产进行评估，将标 的公司取得了增值的不动产、标的公司自研专利等都评估出来。最后，按照资产基础法 ...

文/飞云 12月27日晚，海越能源集团股份有限公司（*ST海越、600387）发布关于独立董事聘请第三方中介机构的进展公告。为保护ST海越和广大投资者特别是中小投资者 利益，公司独立董事前期召开独立董事专门会议，审议通过了《关于聘请第三方中介机构的议案》，提议聘请其他第三方中介机构，就《公司2023年度审计报告》 无法表示意见的相关事项开展专项审计，经公司独立董事认可，决定聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为第三方独立审计机构对公司相关事项进行专项 审计，并出具专项审计报告。今年8月28日，公司发布《关于公司独立董事提议聘请第三方中介机构的公告》。 此前，*ST海聘请中审众环为公司2023年度财务和内控审计机构，但中审众环对*ST海越2023年度财务报告分别出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内控审 计报告，原因有二：一是无法确定公司计提的信用减值损失是否充分；二是无法获取充分、适当的审计证据以确定归还相关资金是否来源于公司或交易对方等事 项。 此后，公司股票于2024年4月23日起被实施退市风险警示。 *ST海越在27日同时发布续聘会计师事务所的公告，表示公司董事会会议审议通过《关于续聘中审众环会 ...

近期，证监会主席吴清在国际金融领袖投资峰会上披露了一组数据—— 今年以来，全市场并购重组超 3000起， 自9月份"并购六条"发布以来，已有260多家上市公司披露资产重组事项。 在政策推动下，并购重组的热潮正蔓延至各行各业，央国企的专业化整合也进一步加速。为了帮助大家 及时把握这一轮热潮，了解并购重组操作实务，我们最新上线了 《企业并购重组实操手册》 。 企业并购重组实操手册 1.纸质资料《企业并购重组实操手册》 2.线上课程《并购逻辑与实践：丹纳赫VS爱尔眼科》 3.梧桐定制笔记本1个 企业并购重组实操手册 扫码试读/立即购买 《企业并购重组实操手册》共有 342页 ， 17.3万字 ，11个章节，主要从 交易买方、卖方、中介机构 的角度，梳理了 并购重组各个环节 的操作要点和常见问题。 总体流程 提交资料清单 查询与复核 实施程序 e 线下调查 业务与技术 同业竞争与关联交易 2. 尽职调查 财务与会计 尽调内容 e 组织结构与内部控制 关键人员 风险因素 经营业绩 财务规范 常见问题 商务费用 隐性负债 整体考虑 操作时间 并购比例 考虑因素 并购方式 e 保障措施 交易作价 操作费用 3. 方案设计 ...

文/梧桐兄弟 12月27日，深圳证券交易所公布对西南证券、立信会计师事务所（特殊普通合伙）采取书面警示的监管函，对申报创业板IPO的浙江海宏液压科技股份有限公司及 相关当事人、西南证券2名保代、立信所2名会计师给予通报批评处分的决定。浙江海宏液压科技股份有限公司IPO已终止。2家机构分别是发行人IPO的保荐机构、 审计机构。 据监管函描述，西南证券在担任项目保荐人过程中，存在以下违规行为： 2023年6月20日，本所受理了浙江海宏液压科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查，西南证券股份有限公司（以 下简称西南证券）在担任项目保荐人过程中，存在以下违规行为： 一、未对发行人研发投入、生产成本核算相关事项予以充分核查 本所现场督导发现， 一是发行人将生产相关的生产部、物控制造部等部门部分员工的薪酬计入研发费用，导致报告期内研发费用核算不准确。发行人在问询回 复中称其"不存在将正常生产成本支出与研发支出混同的情形"与实际情况不符。 二是发行人对多路阀产品的实际单位成本低于物料清单（BOM）成本合理性的 解释说明的客观证据不足。保荐人未对上述研发投入、生产成本核算异常情形予以充分 ...

文/梧桐兄弟 刚刚，证监会发布了 《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》 ，对申请首发上市的企业、上市公司、证券基金期货经营机构的内部监督机构调整的 过渡期安排予以公告。其中，关于申请首发上市企业的过渡期安排如下： 1、自2026年1月1日起，申请首发上市的企业仍设有监事会或监事的， 应当制定公司内部监督机构调整计划，确保于上市前根据《公司法》《实施规定》的规定， 在公司章程中规定在董事会中设审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。 企业上市前完成公司内部监督机构调整的，审计委员会应当承接监事会职权，并按照相关规定对发行上市申请文件进行审核、重新出具书面意见。中介机构应当按 规定对审计委员会成员的任职资格、履职情况等进行核查，并对调整完成情况、调整前后的内控规范性和公司治理结构有效性发表明确意见。申报企业应当在最近 一次更新披露招股说明书时，对"发行人基本情况"等部分的相应内容进行调整。 2、申请首发上市的企业，根据《公司法》《实施规定》的规定在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会、不设监事会或监事的，发行上市规则中关于监事 会、监事的规定不再适用。 但是，报告期内曾 ...

自2024年9月24日，证监会宣布实施一系列"松绑"并购重组的政策后，并购重组市场越演越热，并逐渐有 成为PE、VC、产业基金主要退出渠道的趋势。 为了帮助大家快速了解当前并购重组市场政策和操作要点，我们节选了课程 《并购交易精讲（政策、撮 合、10类审核要点、20大案例）》 的部分内容，从 政策梳理、交易要点、案例解析 等多个角度进行分 享： 近期并购重组政策梳理 想要快速了解并购重组最新市场导向，最高效的方法就是从政策入手！对此，课程系统梳理了大量政策内 容，我们节选了部分予以分享： | | 中深交易所修订《上市公司重大资 产重组审核规则》等配套制度 | 明确不适用小额快速审核程序的情形 | | --- | --- | --- | | 近期并购重组 | | 支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合 | | 相关政策論理 | | 支持科创板上市公司收购优质未盈利 "硬科技" 企业 | | | 2024年6月19日 | 鼓励运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开 | | | 证监会发布《关于深化科创板改 革、服务科技创新和新质生产力发 | 展股份对价分期支付研究 | | | 展的八条措施》 | ...

为推动构建全国统一大市场，更好发挥税收职能作用，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例有关规定，现就完善个人转让上市公司限售股所得个 人所得税有关征管服务事项公告如下： 一、个人转让上市公司限售股所得缴纳个人所得税时，纳税地点为发行限售股的上市公司所在地。 文/梧桐兄弟 12月27日，国家税务总局、财政部、中国证监会联合发布《国家税务总局 财政部 中国证监会关于进一步完善个人转让上市公司限售股所得个人所得税有关征管服 务事项的公告》，明确公告： 个人转让上市公司限售股所得缴纳个人所得税时，纳税地点为发行限售股的上市公司所在地。 二、个人股东开户的证券机构代扣代缴限售股转让所得个人所得税时，可优先通过自然人电子税务局网站、扣缴客户端远程办理申报，也可在证券机构所在地主 管税务机关就近办理申报，税款在上市公司所在地解缴入库。 三、纳税人需自行申报清算或纳税的，可优先通过自然人电子税务局网站远程办理申报，也可到上市公司所在地主管税务机关办理申报。 四、上市公司所在地主管税务机关负责限售股转让所得个人所得税征收管理，证券机构所在地主管税务机关予以协同管理。税务机关持续优化纳税服务，不断提 升证券机构、纳税人申 ...