本报告依据中国资产评估准则编制 中国神华能源股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产项目涉及的 国家能源投资集团有限责任公司持有的 国家能源集团包头矿业有限责任公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中企华评报字(2025)第 6671 号 (共一册,第一册) 北京中企华资 评估有限责任公司 二〇二 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020110202501760 | | --- | --- | | 合同编号: | PG20250012996000 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中企华评报字(2025)第6671号 | | 报告名称: | 中国神华能源股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 涉及的国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团包头 | | | 矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 4,542,612,800.00元 | | 评估报告日: | 2025年12月16日 | | 评估机构名称: | 北京中企华资产评估有限责任公司 | | 签名人员: | 刘宇辉 (资产评估师) 正式 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 中国神华能源股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产项目涉及的 国家能源投资集团有限责任公司持有的 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中企华评报字(2025)第 6667 号 (共一册,第一册) 北京中企华资产领估有限责 (公司 二〇二五年十六月十六 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020110202501757 | | --- | --- | | 合同编号: | PG20250012996000 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中企华评报字(2025)第6667号 | | 报告名称: | 中国神华能源股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 涉及的国家能源投资集团有限责任公司持有的内蒙古平庄煤业(集 | | | 团)有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 5,583,809,312.31元 | | 评估报告日: | 2025年12月16日 | | 评估机构名称: | 北京中企华资产评估有限责任公司 | | 签名人员: | 康志刚 ...

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北京天驰君泰律师事务所 关于国家能源投资集团有限责任公司及其 一致行动人免于发出要约事宜 之 法律意见书 北京办公室通讯地址：北京市朝阳区北辰东路八号汇宾大厦 A 座六层 Add：F6/A, North Star Huibin Plaza, No.8 Beichen East Road, Chaoyang District, Beijing 100101 , China 电话 T：+8610 6184 8000 传真 F：+8610 6184 8008 网址 www.tiantailaw.com 二〇二五年十二月 北京天驰君泰律师事务所 关于国家能源投资集团有限责任公司及其一致行动人 免于发出要约事宜之法律意见书 致：国家能源投资集团有限责任公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事 务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章和规范 性文件的相关规定，本所接受国家能源投资集团有限责任公司（以下简称 "国能集团"或"收购人"）委托，为中国神华能源股份有限公司（以下 简称"中国神华"或"上市公司"）通过发行 A 股股份及支付现金的方式 购买国能集团持有的国家能源集团国源电 ...

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根据上市公司于 2025 年 8 月 15 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通 过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》，本次交易的初始方案具体如下： 中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有 限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公司 100%股权、国家能源集团新 疆能源化工有限公司 100%股权、中国神华煤制油化工有限公司 100%股权、国 家能源集团乌海能源有限责任公司 100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责 任公司 100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司 41%股权、山西省 晋神能源有限公司 49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司 100%股权、 国家能源集团航运有限公司 100%股权、神华煤炭运销有限公司 100%股权、国 家能源集团电子商务有限公司 100%股权、国家能源集团港口有限公司 100%股 权，并以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建 投内蒙古能源有限公司 100%股权；同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者 1 中信证券股份有限公司 关于本次交易方案调整不构 ...

北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所 关于 中国神华能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书 二〇二五年十二月 前 言 致：中国神华能源股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以 下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简 称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳 门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文 件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师 事务所（以下合称本所）接受中国神华能源股份有限公司（以下简称中国神华、 公司或上市公司）委托，担任中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购 买国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公司 100% 股权、国家能源集团新疆能源化工 ...

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本报告依据中国资产评估准则编制 中国神华能源股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产项目 涉及的国家能源投资集团有限责任公司 持有的国家能源集团新疆能源化工有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中企华评报字(2025)第 6665 号 (共一册,第一册) 北京中企华资产评估有限责任公司 H TE- - 月十六日 8 0 0 - ICP备案号京ICP备2020034749号 中国神华能源股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的国家能源投资集团 有限责任公司持有的国家能源集团新疆能源化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告 目 景 | 車 明 … | | | --- | --- | | 资产评估报告摘要 ………………………………………………………………………………3 | | | 资产评估报告正文 . | | | 1 | 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 6 | | 二、 | 评估目的 . | | 三、 | 评估对象和评估范围 … | | 四、 | 价值类型 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转 型升级的产业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于中国证 监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和 机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电 力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务 院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业"等重点支持推进兼并重组的行 业或企业。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 中信证券股份有限公司 关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 中国神华能源股份有限公司（以下简称"中国神华"）拟发行 A 股股份及 支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称"国家能源集团"） 持有的煤炭、坑口煤电以及煤化工等相关资产并于 A 股募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本独 ...