北京市海间律师事务所 关于江苏澄星磷化工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:江苏澄星磷化工股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》(以下统称"有关 法律")及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》(以下称"公司章程")的规 定,本所作为江苏澄星磷化工股份有限公司(以下称"公司")的法律顾问,应 公司要求,指派律师列席公司于 2023年 12月 29 日下午召开的 2023 年第一次临 时股东大会(以下简称"本次会议")现场会议,对本次会议召开的合法性进行 见证,并依法出具本法律意见书。 一、本次会议的召集和召开程序 经核查公司第十一届董事会第六次会议决议、《江苏澄星磷化工股份有限公 司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》及《江苏澄星磷化工股份有限 公司 2023年第一次临时股东大会会议资料》并现场见证本次会议,本次会议由 公司董事会召集,公司董事长李星星先生因工作原因不能主持本次会议,经公司 半数以上董事共同推举,董事徐海圣先生主持本次会议,会议召开的时间、地点 和方式与会议通知中所告知的时间、地点和方式一致。 本所律师认为,本次会议的召集和召开程序 ...

证券代码：600078 证券简称：ST 澄星 公告编号：2023-054 江苏澄星磷化工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 71 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 281,939,214 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 42.5521 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司第十一届董事会第六次会议决定召集并发布公告通知， 会议由公司董事徐海圣先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的方式表 决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 29 日 (二) 股东大会召开的地点：江苏省江阴市梅园大街 618 号公司 201 会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢 ...

证券代码：600078 证券简称：ST澄星 公告编号：临2023-053 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 21 日获 悉公司银行账户中国银行股份有限公司江阴分行（账号 5417****769）已被解除 冻结，恢复至正常使用状态。 上述银行账户因涉诉被江苏省无锡市中级人民法院（以下简称"无锡中院"） 裁定冻结（详见公告：临 2023-005）。目前江苏省高级人民法院已对公司与该账 户相关的诉讼案件作出"驳回上诉，维持原裁定"的终审裁定（详见公告：临 2023- 047），旋即无锡中院解除了对该账户冻结。 该银行账户恢复正常使用，对稳定公司日常生产经营具有积极影响。截止目 前，公司及子公司均已不存在银行账户被冻结的情形。 特此公告。 江苏澄星磷化工股份有限公司董事会 2023 年 12 月 23 日 江苏澄星磷化工股份有限公司 关于公司银行账户被解除冻结的公告 ...

江苏澄星磷化工股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料 江苏澄星磷化工股份有限公司 Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.,Ltd 2023 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二三年十二月二十九日 江苏澄星磷化工股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料 2023 年第一次临时股东大会会议资料目录 1 江苏澄星磷化工股份有限公司 一、会议议程 二、会议须知 三、会议内容 （一）审议《关于向关联方申请借款暨关联交易的议案》； （二）审议《关于修订公司部分治理制度的议案》。 江苏澄星磷化工股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料 江苏澄星磷化工股份有限公司 2023年第一次临时股东大会议程 现场会议时间：2023年12月29日下午14:00； 会议出席人： 1、截至2023年12月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司 股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议 （该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投 票； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、 ...

证券代码：600078 证券简称：ST 澄星 公告编号：临 2023-050 江苏澄星磷化工股份有限公司 关于向关联方申请借款暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●为推动江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称"公司"）战略目标落地， 满足经营发展所需，公司拟向关联方浙江耀宁科技集团有限公司（以下简称"耀 宁集团"）申请借款金额人民币1.8亿元，借款期限自公司股东大会审议通过之日 起3年，借款利率4.8%/年；公司可根据实际经营情况适时提前还款，提前还款无 需支付额外费用；本次借款不涉及抵押或担保情况； ●本次交易构成关联交易，本次交易已经公司第十一届董事会第六次会议审 议通过，尚需提交公司股东大会审议； ●本次交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组； ●至本次关联交易事项为止，过去12个月内公司与耀宁集团没有发生关联交 易；本次公司与耀宁集团发生的关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一年 经审计净资产绝对值的5%以上。 一、关联交易概述 为推动公司战略目 ...

证券代码：600078 证券简称：ST 澄星 公告编号：临 2023-049 江苏澄星磷化工股份有限公司 第十一届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第六次 会议于2023年12月13 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，公司已于2023 年 12 月 1 日以书面方式向各位监事送达了会议通知。会议应到监事 3 人，实到 监事 3 人，其中以通讯表决方式出席会议 2 人，公司高管人员列席了会议，会议 由监事会主席徐硕毅先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 二、监事会会议审议情况 会议经认真审议，一致通过如下决议： 1、审议通过了《关于向关联方申请借款暨关联交易的议案》； 表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案关联董事徐硕毅先生回 避表决。 详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。 特此公告。 本议案尚需提交公司 2023 年第 ...

证券代码：600078 证券简称：ST 澄星 公告编号：临 2023-048 二、董事会会议审议情况 会议经认真审议，一致通过如下决议： 1、审议通过了《关于向关联方申请借款暨关联交易的议案》； 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案关联董事李星星先生和 郑鑫先生回避表决。 本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。 2、审议通过了《关于签署合作框架协议暨关联交易的议案》； 江苏澄星磷化工股份有限公司 第十一届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第六次 会议于2023年12月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，公司已于2023 年 12 月 1 日以书面方式向各位董事发出了会议通知，会议应到董事 9 人，实到 董事 9 人，其中以通讯表决方式出席会议 6 人，公司监事和高管人员列席了会议。 会议由 ...

江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事 关于第十一届董事会第六次会议相关议案的 事前认可及独立意见 1 我们对本次关联交易发表独立意见如下：本次合作事项有利于提升公司经营 管理水平，更好地推动公司业务发展，不存在损害公司和股东特别是中小股东利 益情形，该关联交易的审议和决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事在表决中进行了回避。我们同意 上述关联交易事项。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关 规定，我们作为江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 基于独立判断，对公司第十一届董事会第六次会议审议的相关议案发表意见如下： 独立董事：丁剑、詹应斌、陈华妹 一、对《关于向关联方申请借款暨关联交易的议案》的事前认可及独立意见 2023 年 12 月 13 日 根据公司事先提供的相关资料，我们进行了事前审核，认为本次交易是为满 足公司经营发展需求，交易定价公允合理，符合公司和股东的利益，我们同意该 关联交易事项并提交公司董事会审议。 我们对本次关联交易发表 ...

江苏澄星磷化工股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为建立和完善现代企业制度，规范江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简 称"公司"）运作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续 性，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所 对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会及股东大 会审议通过前委任会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司 指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行选聘职责。 第二章 会计师事务所选聘条件 ...

江苏澄星磷化工股份有限公司 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据法律、法规、规范性 文件和《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）的规定，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律、法规、规范性文件和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影 响。 第四条 根据公司章程的规定，公司设立三名独立董事，其中至少包括一名会计专业 人士。 第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第二章 独立董事的任职条件 第六条 担任独立董事应当符合下列条件： 独立董事工作制度 （一）根据法律、行政法规和 ...