关于武汉东湖高新集团股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产之 专项核查意见 众环专字（2023）0101946号 t a comment 童组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见 众环专字(2023) 0101946号 中国证券监督管理委员会: 根据中国证券监督管理委员会于 2020年7月31日发布的《监管规则适用指引 -- 上市 类第 1 号》中"上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"(以下简称"核查要求") 的相关规定,我们对武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称"东湖高新"、"公司"、"本 公司"或"本集团")涉及的相关事项进行了专项核查,相关事项说明如下: 关于武汉东湖高新集团股份有限公司 一、最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形。 (一) 最近三年是否存在违规资金占用的核查。 根据本所对东湖高新出具的 2020年度、2021年度和 2022年度的《审计报告》(众环审 字(2021)0100619 号、众环审字(2022)0111311 号、众环审字(2023)0100161 号,以 下简称"最近三年审计报告")、《关于武汉东湖高新集团股份有限公司非经营性资金占用 ...

武汉东湖高新集团股份有限公司董事会 （三）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公 司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的利益。 公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关 联交易。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性 并严格规范关联交易，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定。 关于本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第9号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求若干问题的规定》 第四条规定的说明 1 武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟将公 司持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称"湖北路桥"）66%股权转让给关联 方湖北建投投资有限责任公司（以下简称"建投投资"），建投投资以现金方式支付 对价（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会审 慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管 ...

独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的独立意见 武汉东湖高新集团股份有限公司 独立董事关于对评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的独立意见 武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟将公司持有的湖 北省路桥集团有限公司（以下简称"湖北路桥、标的资产"）66%股权转让给 关联方湖北建投投资有限责任公司(以下简称"建投投资"）,建投投资以现 金方式支付对价（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。本次交 易的评估基准日为 2023 年 6月 30日,同致信德(北京)资产评估有限公司(以 下简称"同致信德"）对本次交易标的资产的价值进行了评估,并出具了相关资 产评估报告。 本次重大资产重组聘请的标的资产的评估机构同致信德符合《证券法》的相 关要求,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、 交易对方和标的公司均不存在关联关系,亦不存在除正常的业务往来外的现实的 及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 同致信德为本次交易出具的相关资产评估 ...

中信证券股份有限公司 关于武汉东湖高新集团股份有限公司 本次重大资产重组不构成重组上市的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受武汉东 湖高新集团股份有限公司（以下简称"东湖高新"或"上市公司"）的委托，担任东湖 高新重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。中信证券 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规定， 就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表 如下意见： 一、关于重组上市的规定 本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司 控股股东、实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形。 （以下无正文） （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一 百以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上； （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购 ...

武汉东湖高新集团股份有限公司 第十届董事会第四次会议审议事项的独立董事事前认可 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号 -- 交易与关联交易》《公司章程》的有关规定,作为武汉东湖高新集团股份 有限公司(以下简称"公司")的独立董事,我们本着认真、负责的态度,审阅 了公司提供的第十届董事会第四次会议的有关议案与相关资料,并听取了公司相 关人员的专项汇报,现基于独立判断立场,对相关事项发表事前认可意见如下: 东湖高新第十届董事会第四次会议审议事项的独立董事事前认可 7、我们认为公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号 -- 上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定,符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条的规定,相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号一 一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重 大资产重组情形。 关于公司拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称"建 ...

中信证券股份有限公司关于本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为武汉东湖高新 集团股份有限公司（以下简称"东湖高新"或"上市公司"）重大资产出售暨关 联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次重组中聘请第三方机构或个人（以 下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 本独立财务顾问对本次交易有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分 必要的核查，核查情况如下： 1、聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问； 2、聘请国浩律师（杭州）事务所担任本次交易的法律服务机构； 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为。 三、独立财务顾问结论性意见 截至本核查意见 ...

武汉东湖高新集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的说明 武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟将公司持有的湖 北省路桥集团有限公司（以下简称"湖北路桥、标的资产"）66%股权转让给 关联方湖北建投投资有限责任公司（以下简称"建投投资"），建投投资以现 金方式支付对价（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。本次交 易的评估基准日为 2023 年 6月 30日，同致信德（北京）资产评估有限公司（以 下简称"同致信德"）对本次交易标的资产的价值进行了评估，并出具了相关资 产评估报告。 一、评估机构的独立性 本次重大资产重组聘请的标的资产的评估机构同致信德符合《证券法》的相 关要求，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、 交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的 及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 同致信德为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有 关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件执行，遵循了市场通行惯例或准 ...

（以下无正文） 1 武汉东湖高新集团股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明 武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将公 司持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称"湖北路桥"）66%股权转让给上市 公司控股股东控制的湖北建投投资有限责任公司（以下简称"建投投资"），建投投 资以现金方式支付对价（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：上市公司在12个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照 本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算 的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）对本办法第十三条 第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资 产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证 监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 上市公司在本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在 ...

中信证券股份有限公司 关于武汉东湖高新集团股份有限公司 | | 目一期工程（1.1 期） | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 26 | 东湖高新德成科创中心 | 武汉市洪山 | 武汉德拓软件开发有 | 在建 | 工业用地 | | | 一标段 | 区 | 限公司 | | | | 27 | 东湖高新星谷科技园项 | 武汉市 | 武汉东湖高新江北投 | 拟建 | 工业用地 | | | 目 1.1 期 | | 资建设有限公司 | | | | 28 | 上海湾区东湖国际创新 | 上海市 | 武汉东湖高新集团上 | 拟建 | 工业用地 | | | 中心（E 地块） | | 海科技发展有限公司 | | | 本次纳入核查范围的房地产项目，包括东湖高新及其合并报表范围内的子公 司报告期内在中国境内开发的已完工、在建和拟建的房地产开发项目。根据东湖 高新提供的房地产开发项目土地出让合同、建筑工程施工许可证、竣工验收备案 表等资料及其说明，报告期内东湖高新及其合并报表范围内的子公司开发的房地 产项目共 28 个，截至 2023 年 6 月 30 日，已完工项目 13 ...

国浩律师（杭州）事务所 关于 武汉东湖高新集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十月 0 | 释 | 义 2 | | | | --- | --- | --- | --- | | 第一部分 | 引 | 言 | 6 | | 一、律师事务所及律师简介 | 6 | | | | 二、律师应当声明的事项 | 7 | | | | 第二部分 | 正文 | 8 | | | 一、本次交易的方案 | 8 | | | ...