上海创兴资源开发股份有限公司 公司章程 （2025 年 12 月修订） 目录 第一章 总 则 第三节 股份转让 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 2 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 上海创兴资源开发股份有限公司 公司章程 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 上海创兴资源开发股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 ...

上海创兴资源开发股份有限公司 募集资金管理制度 上海创兴资源开发股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称公司）募集资金 管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运 作》）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关法律、法规及规范性文件和《上海创兴资源开发股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。 ...

上海创兴资源开发股份有限公司 董事会议事规则 上海创兴资源开发股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 12 月修订） 第一章 宗旨 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《上海创兴资源开 发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会下设证券投资部，在董事会秘书的领导下，处理董事会日常 事务，包括公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管 理，办理信息披露事务等董事会日常事务，对董事会负责。 第二章 董事会会议的召集和通知 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下 两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； 第五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不 ...

上海创兴资源开发股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 上海创兴资源开发股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称公司）、公司全 体股东及其他利益相关者的合法利益，规范和完善公司的资金管理，防范控股 股东及关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海创兴 资源开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司 实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用及非经营性资 金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环 节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫 付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无 偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给 控股股东及关联方使用资金等。 第三 ...

上海创兴资源开发股份有限公司 信息披露事务管理制度 第二条 本制度所称"信息"指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息 以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称"披露"是指在规定的时间内、 在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体上、以规定的 披露方式向社会公众公布前述的信息。 第三条 本制度所称"信息披露义务人"是指公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自 然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国 证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 上海创兴资源开发股份有限公司 第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当 真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 信息披露事务管理制度 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何 单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 （2025 年 12 月修订） 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得 公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单 ...

（2025 年 12 月修订） 上海创兴资源开发股份有限公司 财务管理制度 上海创兴资源开发股份有限公司 财务管理制度 第五条 公司股东会、董事会依据《公司章程》规定的职责权限，负责审议 批准或实施财务管理与会计核算工作中的有关重大事项。公司董事会审计委员 会依据法律法规和《公司章程》等规定对财务会计工作进行监督。 第六条 公司的以下重大财务事项按照《公司章程》具体规定由董事会或股 东会审议： 第一章 总则 (一) 公司利润分配方案和亏损弥补方案； 第一条 为了规范上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称公司）财务管 理行为，加强财务管理和内部控制，明确经济责任，防范经营风险，维护股东、 债权人、公司的合法权益，规范公司的会计管理，提高会计工作水平和会计信 息质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和 国会计法》（以下简称《会计法》）《企业会计准则》《会计基础工作规范》等相 关法律法规以及《上海创兴资源开发股份有限公司公司章程》（以下简称《公司 章程》）的有关规定，制定本制度。 1 第二条 本制度是公司财务管理工作的基本制度，适用于公司及其全资子公 司、控股子公司及其他受公司直接或间 ...

上海创兴资源开发股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 上海创兴资源开发股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称公司） 内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、 公正、公开原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理 制度》等有关法律法规、规范性文件及《上海创兴资源开发股份有限公司公司 章程》（以下简称《公司章程》）和《上海创兴资源开发股份有限公司信息披露 事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司对内幕信息知情人实施登记备案制度。 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人 档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、 决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、 依据、方式、内容等信息。 内幕信息知情人在直接 ...

总裁工作细则 上海创兴资源开发股份有限公司 总裁工作细则 上海创兴资源开发股份有限公司 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步提高公司总裁及其他高级管理人员的管理水平和管理效率， 进一步规范公司总裁及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总裁及 其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规 则》）等有关法律法规以及《上海创兴资源开发股份有限公司公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定，特制定本细则。 第二条 公司设总裁一名，副总裁若干名，董事会秘书和财务总监（即财务 负责人）各一名，由董事会聘任或者解聘。 第三条 总裁对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主 持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。 第二章 总裁的任职资格和任免程序 第四条 总裁应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁： (一) 《公司法》第一百四十六条规定情形的人 ...

上海创兴资源开发股份有限公司 独立董事年报工作制度 （2025 年 12 月修订） 第一条 为进一步完善上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称公司）治 理机制，健全内部控制制度，提高信息披露质量，充分发挥公司独立董事在年 度报告编制工作中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》以及《上海创兴资源开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等有关规定，结合公司年度报告编制和信息披露工作的实际情况，特制定本制 度。 上海创兴资源开发股份有限公司 独立董事年报工作制度 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的职 责和义务，勤勉尽责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的 影响。 第三条 公司应建立健全关于年报工作的汇报和沟通机制，为独立董事履行 职责提供必要的便利条件。公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预独立董事独立行使职权。公司指定董事会秘书负责协调独立董事 与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的 条件并负责及时向董事会汇报独立 ...

上海创兴资源开发股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 上海创兴资源开发股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 （2025 年 12 月修订） 董事会战略委员会实施细则 第一章总则 第一条 为适应上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，建立健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策 的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 公司法）、《上市公司治理准则》、《上海创兴资源开发股份有限公司公司章程》（以下简 称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件，公司设立董事会战略委员会 （以下简称战略委员会），并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任成员在董事会会议 结束后立即就任。 第五条 战略委员会设立委员会召集 ...